本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    1、交易内容：上海复星产业投资有限公司将其所持有的国药集团医药控股有限公司(简称国药控股)49%的股权委托上海复星实业股份有限公司 简称公司 管理。

    2、关联人回避事宜：董事会就本次关联交易表决时,与关联方有利害关系的董事郭广昌、梁信军、汪群斌回避表决；本次关联交易还须经公司股东大会批准,股东大会表决时,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    3、关联交易的影响：本次关联交易将有助于公司医药流通业务的发展,有利于公司进一步完善医药商业网点布局、优化资源配置、提升公司医药流通业务的竞争力；托管期间,该托管股权的股东权益增加或减少的部分由公司享有或承担。

    4、其它事项：托管期内公司将根据国药控股的业务整合情况及经营状况,决定是否受让该托管股权。

    一、关联交易概述

    上海复星产业投资有限公司(简称复星产业)与上海复星实业股份有限公司于2003年3月27日在上海签署股权托管合同,复星产业将其所持有的国药集团医药控股有限公司49%股权委托给公司管理。

    公司与复星产业的母公司同为上海复星高科技(集团)有限公司(简称复星集团),本次股权托管构成了公司的关联交易。

    本次关联交易经由公司独立董事认可后,提交2003年3月27日公司第二届董事会第十五次会议审议,董事会表决时,与关联方有利害关系的董事郭广昌、梁信军、汪群斌三人回避了表决,董事会其余四名董事(包括两名独立董事)表决同意,通过了本次关联交易的议案。此项交易尚须获得公司股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    上海复星产业投资有限公司为公司控股股东复星集团的控股子公司,复星集团持有其90%的股权。注册地址：上海市复兴东路2号,企业类型：有限责任公司,法定代表人：郭广昌,注册资本：6亿元,注册日期：2001年11月22日,主营业务：实业投资、资产管理等。截止2002年12月31日,复星产业总资产39.99亿元,负债合计11.67亿元,净资产20.78亿元。2002年度实现净利润18751.33万元(未经审计)。

    至本次关联交易止,公司与复星产业关联交易金额总计50369.73万元,占公司2002年度末净资产35.74%。

    三、关联交易标的基本情况

    国药集团医药控股有限公司成立于2003年1月8日,注册地址：上海市延安东路228号42层,法定代表人：郑鸿,注册资本：102795.3725万元,其中中国医药集团总公司以其拥有的全资(或控股)的子公司中国医药(集团)公司本部、北京采购供应站、上海公司、广州公司、天津公司、沈阳公司、西北公司、国怡药业有限公司、中大医药公司、淮南市第三及第六制药厂的净资产出资52425.64万元,占51%股权,其出资的资产经中资资产评估有限公司评估,并报经财政部备案；上海复星产业投资有限公司以现金出资50369.7325万元,占49%股权；国药控股的经营范围包括医药企业管理、资产重组,中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、诊断药品批发,国内贸易,物流配送及相关的咨询服务(涉及许可经营的凭许可证经营)。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    复星产业与公司于2003年3月27日签署股权托管合同,其主要内容为：

    1、复星产业将其所持有的国药控股49%的出资及其所代表的股东权益自本合同生效之日起委托给公司进行管理和行使。

    2、在本合同有效期内复星产业不得再行委托任何第三人对托管标的进行任何形式的资产管理或行使相应权利,亦排除复星产业自身对托管标的进行任何形式的资产管理或行使相应权利。

    3、复星产业向公司出具由其法定代表人签署并加盖公章的委托公司行使其在国药控股之股东权利义务的、在托管期限内不可撤销的授权委托书。该委托书中应包括授权公司有权以复星产业名义自行委派出席国药控股股东大会的代表(即转委托),有权以复星产业名义自行向国药控股委派董事、监事(转委托)。

    4、公司向国药控股委派在医药产业方面富有资产运作管理经验的专门人才作为复星产业(股东)代表和董事、监事,并依照法律和国药控股章程规定行使相应权利。自本合同生效之日起一个月内公司向复星产业支付50369.7325万元作为托管保证金。托管合同终止或托管期限届满,复星产业应在三日内向公司返还该托管保证金。

    5、在托管期限内,因国药控股的经营而使复星产业股东权益增加的部分(按审计报告计算),由复星产业作为托管费支付给公司；如因经营亏损,导致复星产业股东权益减少的部分(按审计报告计算),则由公司向复星产业补足。

    6、托管期限为自本合同生效之日起三年。在托管期限内,根据国药控股的业务整合情况及经营状况,公司(含关联企业)有权优先受让复星产业所持有的国药控股49%的股权,股权受让价格为受让基准日复星产业股权所对应的经审计的国药控股的净资产。

    7、本合同经公司股东大会审议批准后生效。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    中国医药集团总公司是我国目前唯一的全国性医药工商企业,其医药销售网络覆盖了全国主要省、市、自治区,拥有遍布全国100多个城市的近2000家商业客户、及数万家医院直销客户,为我国最具实力和规模的医药企业集团,在国内外赢得了广泛的商誉。通过本次关联交易,公司将参与中国医药集团总公司作为出资投入的医药商业资产的业务整合,聚集有效资源,充分发挥″中国医药″和″复星″两大品牌的叠加效应,转换企业经营机制,实现规模效应。同时也将有助于公司医药流通业务的发展,有利于公司进一步完善医药商业网点布局、优化资源配置、提升公司医药流通业务的竞争力；托管期间,公司受托管理的股权其股东权益增加或减少的部分由公司享有或承担。

    六、独立董事的意见

    公司独立董事陈统辉、王鸿祥就本次关联交易发表如下独立意见：″本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定,董事会表决时有利害关系的关联董事进行了回避,表决程序合法。本项交易定价公允、合理,关联交易不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。″

    七、独立财务顾问的意见

    公司将聘请独立财务顾问,就本次关联交易对公司及公司全体股东是否公平、合理出具独立财务顾问报告。

    八、备查文件目录

    1、公司二届十五次董事会决议；

    2、股权托管合同。

    

上海复星实业股份有限公司

    二00三年三月二十七日

     关于关联交易的独立董事意见

    就上海复星实业股份有限公司(简称公司)受托管理上海复星产业投资有限公司所持有的国药集团医药控股有限公司49%的股权之关联交易,经审查相关资料,作为公司的独立董事发表如下意见：

    本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定,董事会表决时有利害关系的关联董事进行了回避,表决程序合法。本项交易定价公允、合理,关联交易不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

    

上海复星实业股份有限公司

    独立董事：

    陈统辉

    王鸿祥

    二00三年三月二十七日