本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    1、交易内容：出售上海银行1574.08万股股份,交易金额：人民币4867.37万元。

    2、本次股权转让不构成关联交易。

    3、本次股权转让公司将取得1647.37万元的股权转让收益。

    一、交易概述

    根据上海复星实业股份有限公司（以下简称公司）与上海长江口商城股份有限公司（以下简称长江口商城）于2002年12月16日签订的股权转让协议,公司将所持有的上海银行1574.08万股股份全部转让给长江口商城,转让价格为3.0922元/股,股权转让价款合计为4867.37万元。

    2002年12月16日公司召开的二届十四次董事会审议通过了本次股权转让事项。

    本次股权转让将按照上海银行章程的规定办理转让股份的过户手续。

    二、交易对方情况介绍

    上海长江口商城股份有限公司,注册地址：上海市宝山区松滨路1号,法定代表人：刘健,注册资本：6288万元,企业性质：股份有限公司（非上市）,经营范围包括商业贸易、物资供销、饮食、仓储、交通运输、房地产经营咨询服务等。经具有证券从业资格的上海万隆众天会计师事务所审计,截止2001年12月31日,总资产70,714.41万元,总负债59,515.02万元,净资产11,199.391万元。2001年度实现主营业务收入72,392.451!+/*万元,净利润42.78万元。

    三、交易标的基本情况

    上海银行成立于1995年12月29日,注册地址：上海市中山东二路585号,注册资本：26亿元,主要投资人包括上海市国有资产经营有限公司、香港上海汇丰银行、众多企业及个人股东等。经营范围：办理本外币贷款；办理本外币结算和票据贴现；发行金融债券；承销、买卖、代理发行、代理兑付政府债券；从事同业拆借；办理地方财政信用周转使用资金的委托贷款业务；提供信用证服务及担保；办理外汇贸易、非贸易结算；办理资信调查、咨询、见证业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；经中国人民银行批准的其他业务等。经上海公正会计师事务所有限公司审计,截止2001年12月31日,总资产1220.04亿元,总负债1147.72亿元,净资产72.32亿元,每股净资产3.0922元。2001年度实现营业收入18.88亿元,营业利润3.21亿元,净利润8.53亿元。

    四、股权转让协议的主要内容及定价情况

    1、公司将所持有的上海银行1574.08万股股份全部转让给长江口商城。

    2、本次股权转让价款以截止2001年12月31日经审计的上海银行每股净资产为依据,按每股人民币3.0922元计算,合计为人民币4867.37万元。

    3、在公司董事会批准本次股权转让后一个月内,长江口商城须付清全部转让款。

    4、在长江口商城付清全部转让款后,原由公司享有的上海银行股东的所有权力和义务,全部并无保留的由长江口商城享有和继受。

    5、本次股权转让将按照上海银行章程的规定办理转让股份的过户手续。

    五、交易的目的和对公司的影响

    出售上海银行股权的目的在于进一步优化资源配置,减少公司对非主营业务的投资。公司持有的上海银行1574.08万股股份的投资成本为3220万元,本次股权转让完成后,公司将取得1647.37万元的股权转让收益。

    六、备查文件目录

    1、股权转让协议。

    2、公司二届董事会十四次会议决议。