本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    1、合作投资的其他各方：韦飞燕、玉瑞坤、梁松、冯雁冰、何精典、宁广生、柳州市植旺药材种植有限责任公司。

    2、投资金额：3068.18万元,占45%的股权。

    3、投资项目名称：广西花红药业有限责任公司

    一、对外投资概述

    根据上海复星实业股份有限公司（以下简称公司）下属子公司上海复星医药产业发展有限公司（以下简称复星医药）与韦飞燕、玉瑞坤、梁松、冯雁冰、何精典、宁广生、柳州市植旺药材种植有限责任公司（以下简称柳州植旺）于2002年9月29日签署的增资扩股协议书,复星医药以现金出资3068.18万元人民币,向广西花红药业有限责任公司（以下简称花红药业）增资,占增资扩股后45%的股权。

    本次增资不构成关联交易。

    复星医药股东会已通过对花红药业的增资决议。

    二、投资协议主体介绍

    1、上海复星医药产业发展有限公司,住所：曹杨路500号409-1,公司性质：有限责任公司,法定代表人：汪群斌,注册资本：3688万元,其中上海复星实业股份有限公司出资3330.26万元,占90.3%,上海复星医学科技发展有限公司出资357.74万元,占9.7%；主营业务包括实业投资、医药行业投资等。复星医药为公司下属控股子公司。

    2、柳州市植旺药材种植有限责任公司,住所：柳州市鹅山路3区1号,公司性质：有限责任公司,法定代表人：陆健华,注册资本：519万元,主营业务包括药材种植、销售（在国家政策允许范围内）、化工产品及原料（易燃易爆剧毒危险品除外）、日用洗剂品销售。

    3、韦飞燕、玉瑞坤、梁松、冯雁冰、何精典、宁广生为广西花红药业有限责任公司原个人股东。

    三、投资标的的基本情况

    广西花红药业有限责任公司由广西花红药业厂、柳州市民族制药厂整体改制于2002年9月20日成立,住所：柳州市红光路74号,法定代表人：韦飞燕,注册资本：人民币1000万元,其中韦飞燕出资200万元,占20%,玉瑞坤出资90万元,占9%,梁松出资50万元,占5%,冯雁冰出资80万元,占8%,何精典出资50万元,占5%,宁广生出资50万元,占5%,柳州市植旺药材种植有限责任公司出资480万元,占48%。经营范围包括中药提取、片剂、胶囊、颗粒剂、糖浆制造及销售等。花红药业是国家重点中成药生产企业之一,生产历史逾30年,核心产品花红片、花红冲剂、葛根芩连微丸、消肿止痛酊为国家中药保护品种,葛根芩连微丸为全国中医院急诊必备用药,花红片是全国妇科用药知名品牌之一。经广西正则会计师事务所（不具有证券从业资格）出具的广正师审字（2002）第027号审计报告,截止2001年12月31日,经调整后广西花红药业厂、柳州市民族制药厂合计总资产9547.0947-'$+(-万元,净资产1955.0722万元；2001年度实现主营业务收入12000.26万元,主营业务利润2846.3万元,净利润204.0113万元。

    四、投资协议的主要内容

    1、由复星医药对花红药业进行增资,花红药业原股东各方放弃增资。

    2、增资后,花红药业的注册资本为1818.18万元人民币。复星医药以现金方式溢价出资3068.18万元人民币,其中818.18万元人民币计入花红药业注册资本,占45%股权；2250万元人民币计入花红药业资本公积。

    3、花红药业增资扩股后股权比例相应调整为：复星医药占45%股权,韦飞燕占11%股权,玉瑞坤占4.95%股权,梁松占2.75%股权,冯雁冰占4.4%股权,何精典占2.75%股权,宁广生占2.75%股权,柳州市植旺药材种植有限责任公司占26.4%股权。

    4、复星医药在2002年10月31日前完成出资,缴纳出资后,必须经法定的验资机构验资并出具验资证明；自出资到位之日起按股权比例享受花红药业的权益及承担亏损。

    5、花红药业原股东保证,原有资产如有不实或损失,由原股东承担,或有收益也由原股东享有。

    6、增资后花红药业董事会由7名董事组成,其中复星医药选派4人,其余股东共同委派3人,董事任期三年；设董事长和副董事长各1名,由各方股东推荐,经董事会选举产生。

    7、花红药业设总经理1名,由董事会聘任。设副总经理若干名,副总经理、财务总监由总经理提名董事会聘任。

    8、本协议经各方签字并加盖公章后生效,协议未作规定或约定不详之事宜,应参照花红药业章程办理。

    五、投资的目的和对公司的影响

    公司此次增资花红药业,进一步增强了公司在中药现代化领域的综合实力,进一步完善了公司产业结构。通过强强合作、优势互补,充分发挥双方的技术优势、品牌优势、资本优势、市场优势,花红药业将在原有的基础上进一步扩大生产规模和市场销售,力争在较短的时间内成为国内领先、并达到国际水平的中药现代化生产企业,同时将给公司带来一定的利润增长。

    本次投资所需资金公司以自有资金支付。

    六、备查文件目录

    1、关于花红药业增资扩股协议书。

    2、花红药业公司章程。

    

上海复星实业股份有限公司董事会

    二OO二年九月三十日