上海复星实业股份有限公司（以下简称公司）第二届董事会第九次会议于2002 年6月11日上午在上海市宜山路1289号公司会议室召开,会议由董事长郭广昌先生主 持,应到会董事7人,实到会董事7人,公司监事会全体监事列席了会议,会议决议如下：

    一、为公司整体发展战略的需要,进一步提升公司核心竞争力 ,优化资源配置, 同意将公司所持有的金瑞四方医药科技投资有限责任公司（以下简称金瑞四方）12. 5%的股权全部转让给天骄科技创业投资有限公司（以下简称天骄科技）, 股权转让 价款为公司原出资款625万元,授权公司总经理签署股权转让协议。

    2000年2月24日,公司第一届董事会第十三次会议决议与申银万国证券、华北制 药等八家单位共同出资组建神州医药投资管理有限责任公司（暂定名）（董事会公 告可详见2000年2月26日的《中国证券报》、《上海证券报》）。 后经国家工商总 局名称核准为金瑞四方医药科技投资有限责任公司,并于2001年6月12日办理了工商 注册登记手续。注册地址：北京市昌平区科技园区振兴路9号,注册资本：5000万元, 其中,公司出资625万元,持有12.5%的股权,经营范围：法律、法规禁止的不得经营； 应经审批的,未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的,企业自主选择经营项 目,开展经营活动。经新世纪会计师事务所审计并出具的世审报〖2002〗001号审计 报告,截止2001年12月31日,金瑞四方总资产5045.76万元,总负债32.46万元,净资产 5013.3万元,2001年度实现净利润-16.7万元。

    根据公司与天骄科技拟订的股权转让协议,公司将所持有的金瑞四方12.5%的股 权转让给天骄科技,股权转让价款为625万元,在协议签署后五个工作日内全部支付。 受让方支付全部股权转让价款后,即享有金瑞四方的股东权利、承担股东义务。 本 次股权转让已取得金瑞四方其它股东的同意。

    受让方天骄科技创业投资有限公司,注册地址：江苏省吴江市松陵镇西元圩1号, 法定代表人：董东立,注册资本：4亿元,经营范围：实业投资、高科技产业投资等。

    本次股权转让事项不构成关联交易。

    二、为公司整体发展战略的需要,进一步提升公司核心竞争力 ,优化资源配置, 同意将公司所持有的上海五洋药业健康产品有限公司（以下简称五洋药业）60% 的 股权全部转让给福建德胜实业集团有限公司（以下简称德胜集团）, 股权转让价款 为1500万元人民币,授权公司总经理签署股权转让合同。

    上海五洋药业健康产品有限公司,1993年2月2日成立,为中外合资经营企业, 注 册地点：上海市青浦县徐泾镇徐风路西,注册资本：210万美元,其中公司出资126万 美元,持有60%股权；经营范围：生产、加工中药冲剂、胶囊、口服液、片剂（产品 以上海市卫生局批文为准）；生产参、茸、蜂乳等多类保健营养品（产品不涉及出 口许可证）,销售公司自产产品。经大华会计师事务所审计,截止2001年12月 31日, 五洋药业总资产2843.63万元,总负债307.07万元,净资产2536.56万元,2001 年度实 现净利润399.37万元。

    根据公司与德胜集团拟定的股权转让合同,公司将所持有的五洋药业60%的股权 转让给德胜集团,股权转让价款为1500万元人民币。 股权转让的工商变更登记手续 办理完毕日为股权权益转让日,以后五洋药业的债权债务由受让方承担。 本次股权 转让已取得五洋药业董事会同意,尚须主管部门审批。

    受让方福建德胜实业集团有限公司,成立于1997年12月10日,注册地址：福州市 广达路50号,法定代表人：蔡崇真,注册资金：3200万元人民币, 经营范围：光学仪 器、印刷机械、电子产品等。

    本次股权转让事项不构成关联交易。