本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    1、合作投资的其他各方:重庆化医控股（集团）公司、重庆制药六厂职工持股会。

    2、投资金额:6831.68万元人民币,持有51％的股权。

    3、投资项目名称:重庆药友制药有限责任公司增资。

    一、对外投资概述

    根据上海复星实业股份有限公司（以下简称公司）与重庆化医控股（集团）有限公司（以下简称化医控股）、重庆制药六厂职工持股会（以下简称职工持股会）于2002年5月21日在重庆签署的增资扩股协议,公司以现金出资6831.68万元人民币,向重庆药友制药有限责任公司（以下简称药友制药）增资,占药友制药增资扩股后51％的股权。

    本次增资不构成关联交易。

    公司第二届董事会第八次会议已通过对药友制药的增资决议。

    二、投资协议主体介绍

    重庆化医控股（集团）公司,住所:重庆市渝中区临江路6号,企业类型:国有独资公司,法定代表人:缪光奎,注册资本:121159.3万元,主营业务为对市政府授权范围内的国有资产经营、管理,包装材料生产、销售,化工、医药产品及器械、设备的开发、制造、安装、销售等。

    重庆制药六厂职工持股会,住所:重庆市江北区桥北村2号,法定代表人:刘伏生。

    三、投资标的的基本情况

    重庆药友制药有限责任公司成立于1997年7月,住所:重庆市江北区桥北村2号,法定代表人:程一波,注册资本:2665万元,其中化医控股所属的重庆制药六厂出资2049.7万元,占76.9％；职工持股会出资615.7万元,占23.1％。

    药友制药是由原重庆制药六厂改制而组建的以生产经营化学药物制剂为主、兼生产化学原料药的综合性制药企业。主要生产粉针、冻干粉针、水针、输液、口服液、片剂、胶囊剂、散剂、颗粒剂、滴眼剂等10多个剂型和化学原料药,现有300多个品种,其中已经有五个剂型通过国家GMP认证。1998,1999,2000年连续三年被评为重庆工业企业50强,2001年被评为国家火炬计划重点高新技术企业。

    经具有证券从业资格的重庆康华会计师事务所有限责任公司对药友制药的评估,评估范围为整体资产,主要评估方法为重置成本法,截止2001年5月31日,药友制药的资产总额帐面值17153.84万元、评估值17768.43万元；负债总额的帐面值12824.96万元、评估值13101.72万元；净资产的帐面值4328.88万元、评估值4666.71万元。

    截止2001年12月31日,药友制药总资产21211万元,负债合计15835万元,净资产5376万元,2001年实现主营业务收入23158万元、利润总额1760万元、净利润1496万元（未经审计）。

    四、投资协议的主要内容

    1、药友制药原股东同意药友制药增资,同意增加公司为药友制药的新股东。

    2、增资后,药友制药的注册资本为13395.45万元人民币,其中,公司以现金方式投入6831.68万元,占51％的股权；化医控股及职工持股会以经评估的净资产,扣除土地费用,加上2001年5月31日评估基准日至2002年4月30日的药友制药净资产增加值共计6563.77万元出资；化医控股以其享有的原药友制药经评估和确认的净资产5104.37万元出资,持有38.11％的股权。职工持股会以其享有的原药友制药经评估和确认的净资产1459.36万元出资,持有10.89％的股权。

    3、增资后药友制药董事会成员为9人,其中公司委派4人,化医控股委派3人,职工持股会委派1人,职工代表1人。设董事长和副董事长各1名,由公司、化医控股推荐,经董事会选举产生。

    4、药友制药设总经理、财务总监各1名,由董事长推荐并经董事会聘任。副总经理由总经理提名董事会聘任。

    5、公司认缴的出资款以协议各方认可的并有法定资格的验资机构确认为准,股东权益自投资款到帐之日起计算。

    6、资产评估报告之外的原药友制药或有资产、或有负债由原股东所有或承担。对于本次增资有关的原药友制药的资产如因产权不清导致第三方追索,化医控股、职工持股会保证在药友制药先行清偿后,由药友制药原股东再给予公司相应补偿。

    7、经评估的药友制药的资产中如有不实资产由有关部门和化医控股、职工持股会承担。化医控股保证本次增资有关的原药友制药的资产依法为药友制药实际拥有、使用,并且该资产不存在任何权属争议以及现实和潜在的遭受第三人追索、诉讼、行政处罚等情形。

    8、原药友制药应依据国家法律、行政法规和重庆市有关规定,缴足所有到期应付失业保险、养老保险、医疗保险、住房公积金等所有社会保障基金。

    9、本协议经各方代表签字并加盖公章之日起成立,依法经国家有关部门批准之日起生效。

    五、投资的目的和对公司的影响

    公司此次增资药友制药,是为了参与西部开发,实现强强合作、优势互补,充分发挥双方的技术优势、品牌优势、资本优势、市场优势。药友制药将在原企业的基础上,实施机制创新,全面引入现代企业管理制度,力争在较短的时间内成为国内领先、并达到国际水平的药业生产基地和研究开发产业化中心,近期将给公司带来一定的利润增长。

    本次投资所需资金公司以自有资金支付。

    六、备查文件目录

    1、关于重庆药友制药有限责任公司增资扩股协议；

    2、公司二届八次董事会决议；

    3、重康会评报字（2001）第89-2号资产评估报告书。

    

上海复星实业股份有限公司董事会

    二00二年五月二十一日