上海复星实业股份有限公司（以下简称“公司”）2002年度第一次临时股东大 会于2002年4月9日上午在上海市新华路160号上海影城召开,到会股东及股东代理人 共79名,代表公司有表决权的股份18131.9483万股,占公司有表决权总股份29,376万 股的61.7236%。此外,公司董事、监事、 高级管理人员及上海市瑛明律师事务所律 师出席了会议。大会审议了本次会议的所有议案, 并以记名投票表决方式通过了以 下决议：

    一、审议通过了《关于修改＜关于2001年发行可转换公司债券的议案＞的议案》 ,具体内容分别表决如下：

    1、原议案（一）“发行额”修改。

    同意18130.178万股,占出席股东大会有表决权的股份总数的99.9903% 。 反对 7242股,弃权10461股。

    2、原议案（六）1、“票面利率及调整”修改。

    同意18130.278万股,占出席股东大会有表决权的股份总数的99.9909% 。 反对 6142股,弃权10561股。

    3、原议案（七）“转股价格的确定和调整方式”修改。

    同意18130.223万股,占出席股东大会有表决权的股份总数的99.9906% 。 反对 6692股,弃权10561股。

    4、原议案（八）“赎回条款”修改。

    同意18130.213万股,占出席股东大会有表决权的股份总数的99.9906% 。 反对 6692股,弃权10661股。

    5、原议案（九）“回售条款”修改。

    同意18130.148万股,占出席股东大会有表决权的股份总数的99.9902% 。 反对 6242股,弃权11761股。

    6、原议案增加：（十）对可转债流通面值不足3000万元的处置。

    同意18130.158万股,占出席股东大会有表决权的股份总数的99.9903% 。 反对 6142股,弃权11761股。

    7、原议案增加：（十二）转股后的股利分配规定。

    同意18130.208万股,占出席股东大会有表决权的股份总数的99.9905% 。 反对 6142股,弃权11261股。

    8、原议案（十四）“募集资金投向”顺延为（十六）,并修改有关部分：

    原议案第1个投资项目修改为：投资约60,000万元,用于发展并进一步加强公司 药品流通业务。

    同意18130.108万股,占出席股东大会有表决权的股份总数的99.9899% 。 反对 6242股,弃权12161股。

    原议案第3个投资项目修改为：投资5,000万元, 对上海复星医药产业发展有限 公司进行增资。

    同意18130.238万股,占出席股东大会有表决权的股份总数的99.9907% 。 反对 5067股,弃权12036股。

    增加第5个投资项目,补充流动资金5000万元。

    同意18130.218万股,占出席股东大会有表决权的股份总数的99.9906% 。 反对 6342股,弃权10961股。

    原议案关于“上述项目的轻重缓急依次为1、2、4、3。”修改为“上述项目的 轻重缓急依次为1、2、4、3、5。”

    同意18130.078万股,占出席股东大会有表决权的股份总数的99.9898% 。 反对 5067股,弃权13636股。

    9、 原议案（十五）“本次发行可转换公司债券方案有效期”顺延为（十七） 并修改。同意18130.078万股,占出席股东大会有表决权的股份总数的99.9898%。反 对5067股,弃权13636股。

    本次发行可转换公司债券的修改议案尚须报中国证券监督管理委员会审核。若 获准实施,本公司将在《募集说明书》中对具体内容予以详尽披露。

    二、审议通过了《关于修改〈关于本次发行可转换公司债券募集资金运用可行 性的议案〉的议案》,分别表决如下：

    投资约60,000万元,用于发展并进一步加强公司药品流通业务。

    同意18130.228万股,占出席股东大会有表决权的股份总数的99.9907% 。 反对 5067股,弃权12136股。

    投资约5,000万元,对上海复星医药产业发展有限公司进行增资, 用于投资医药 生产企业。

    同意18130.238万股,占出席股东大会有表决权的股份总数的99.9907% 。 反对 6142股,弃权10961股。

    补充流动资金5000万元。

    同意18130.118万股,占出席股东大会有表决权的股份总数的99.99%。反对7342 股,弃权10961股。

    本次股东大会, 公司董事会聘请具有证券从业资格的上海市瑛明律师事务所张 勤律师出席,并出具法律意见,认为公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议 人员的资格及会议表决程序均符合《公司法》、规范意见和公司章程的规定, 合法 有效。

    

上海复星实业股份有限公司

    2002年4月9日