每日必读华业字（2002）第697号
上海复星实业股份有限公司董事会：
我们接受委托,对贵公司截至2001年12月31 日止的前次募集资金投入情况进行 了专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面 材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据等。我们的责任是对前次 募集资金的使用情况进行审核,我们的审核是根据《中国注册会计师独立审计准则》 和中国证券监督管理委员会《上市公司发行可转换公司债券实施办法》和《前次募 集资金使用情况专项报告指引》的要求进行的。在审核过程中, 我们结合贵公司的 具体情况实施了调查、取证等我们认为必要的审核程序。现将审核情况报告如下：
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
2000年7月7日经中国证券监督管理委员会证监公司字〖2000〗83号文批准, 贵 公司向社会公众配售股份22,500,000股,每股面值人民币1元, 配售价为每股人民币 20元,配股募集资金为人民币450,000,000.00元,扣除承销费、中介费等发行费用人 民币15,693,662.05元后,实际募集资金为人民币434,306,337.95元。截至 2000年8 月22日止,上述募集资金全部到位,业经本公司以华业字（2000）第1108号《验资报 告》验证。
二、前次募集资金实际使用情况
（一）配股说明书募集资金计划使用情况
贵公司配股公告的募集资金计划投资六个项目,总投资人民币32,998万元,配股 募集资金如不足,项目资金缺口则通过银行贷款解决,如有剩余, 则用于补充公司流 动资金。该项配股方案于2000年7月 7 日经中国证券监督管理委员会证监公司字〖 2000〗83号文批准并在《上海证券报》公告。截至2001年12月31日止, 贵公司实际 投入计划项目资金为人民币303,490,378.00元,具体情况如下：
1、投资设立上海复星生物医药研究院有限公司
贵公司原计划投资人民币6,720 万元设立上海复星生物医药研究院有限公司（ 以下简称＂复星研究院＂）,持股比例为96%,预计2001年产生收益。2000年8月22日 贵公司按计划向复星研究院划付资本金人民币6,720万元,并于2000年9月5日办理 了注册登记。该项目2000年度处于筹建期,2001年度实际收益为人民币23,434,081 .07元。
2、投资上海复星朝晖药业有限公司技术改造项目
贵公司原计划投资人民币10,000万元用于上海复星朝晖药业有限公司技术改造 项目,对其进行迁址重建,项目建设期两年,计划分三年投入,2000年、2001年、2002 年分别投入1,000万元、6,000万元、3,000万元,预计2002年竣工投产,2003 年产生 收益。截至2001年12月31日止,贵公司实际投入该项目资金为人民币7,450万元, 该 技术改造项目仍在施工建设中。
3、投资设立上海复星网络发展有限公司
贵公司原计划投资人民币10,000万元设立上海复星网络发展有限公司（以下简 称＂复星网络＂）,持股比例为96%,预计2000年产生收益。2000年8月22日 贵公司 按计划向复星网络划付资本金人民币10,000万元,并于2000年9月1 日办理了注册登 记。2001年度复星网络更名为上海复星医药投资有限公司,并于2001年8月23日完成 工商变更手续。该项目2000年度处于筹建期间,2001年度实际收益为人民币9, 142 ,402.54元。
4、受让上海复星长征医学科学有限公司22%的股权
贵公司原计划投资人民币1,328 万元受让香港华美集团持有的上海复星长征医 学科学有限公司（以下简称＂复星长征＂）22%的股权。2000年4月10日经上海市外 国投资工作委员会批准,并于2000年4月25日办理了工商变更登记。贵公司按计划于 2000年5月24日支付了全部股权转让款人民币1,245万元,该项目2000、2001 年度实 际收益分别为人民币497,993.67元和人民币1,999,796.28元。
5、增资参股上海新亚药业金山有限公司
贵公司原计划投资人民币1,500 万元增资参股上海新亚药业金山有限公司（以 下简称＂新亚金山＂）,持股比例为25%。2000年4月5日贵公司实际支付出资款人民 币14,840,378.00元,并于2000年4月27日办理了工商变更登记。该项目2000、 2001 年度实际收益分别为人民币1,512,949.21元和人民币2,788,015.19元。
6、收购河南信阳信生制药有限公司股权
贵公司原计划出资人民币3,450 万元收购河南信阳信生制药有限公司（以下简 称＂河南信阳＂）90.3%股权。2000年5月30日 贵公司按计划支付了股权转让款, 并于2000年5月25日办理了工商变更登记。2001 年度河南信阳更名为上海复星医药 产业发展有限公司,并于2001年11月27日完成工商变更手续。该项目2000、2001 年 度实际收益分别为人民币2,732,049.60元和人民币3,511,142.12元。
（二）前次募集资金实际使用情况与配股说明书承诺比较
详见本报告附件：前次募集资金使用情况附表。
需要说明的情况如下表：
截至2001年12月31日止
单位：人民币万元
项目 年度 实际收益 配股说明书 可行性分析报 经审计目标 备注
金额 承诺年度新 告预测目标公 公司年度实
增利润额* 司年度净利润 际净利润
投资设立上海 2000 未预测 筹建期间
复星生物医药 2001 2,343.41 未说明 未预测 2,441.05
研究院有限公
司
投资设立上海 2000 2,288.00 246.00 筹建期间
复星网络发展 2001 914.24 2,288.00 -784.00 952.33
有限公司
受让上海复星 2000 49.80 349.00 875.00 718.16
长征医学科学 2001 199.98 349.00 1,050.00 1,191.33
有限公司22%
股权
增资参股上海 2000 151.29 289.80 785.39 788.78
新亚药业金山 2001 278.80 289.80 1,046.12 1,115.21
有限公司
收购河南信阳 2000 273.20 607.68 484.36 302.55 目标公司
于2000年
5月从原
河南信阳
分立
信生制药有限 2001 351.11 607.68 604.61 388.83
公司90.3%股权
* 贵公司董事会作出陈述：配股说明书承诺年新增利润额系根据募集资金项目 可行性分析报告预测为该项目未来五至十年平均新增利润
（三）募集资金实际使用情况与公司2000、2001年度报告信息披露内容比较
截至2001年12月31日止
单位：人民币万元
项目 年度 实际投资情况 年报公告情况
投入金额 收益金额 投入金额 收益金额
1.投资设立上海 2000 6,720.00 6,720.00
复星生物医药研 2001 2,343.41 未说明 未说明
究院有限公司
2.投资上海复星 2000 1,710.00 1,710.00
朝晖药业有限公 2001 5,740.00 5,740.00
司技术改造项目
3.投资设立上海 2000 10,000.00 10,000.00
复星网络发展有 2001 914.24 未说明 未说明
限公司
4.受让上海复星 2000 1,245.00 49.80 1,245.00 166.54
长征医学科学有 2001 199.98 未说明 未说明
限公司22%的股权
5.增资参股上海 2000 1,484.04 151.29 1,484.04 151.29
新亚药业金山有 2001 278.80 未说明 未说明
限公司
6.收购河南信阳 2000 3,450.00 273.20 3,450.00 304.18
信生制药有限公 2001 351.11 未说明 未说明
司90.3%股权
合 计 30,349.04 4,561.83
项目 差 异 备注
投入金额 收益金额
1.投资设立上海
复星生物医药研
究院有限公司
2.投资上海复星
朝晖药业有限公
司技术改造项目
3.投资设立上海
复星网络发展有
限公司
4.受让上海复星 -116.74 1
长征医学科学有
限公司22%的股权
5.增资参股上海
新亚药业金山有
限公司
6.收购河南信阳 -30.98 2
信生制药有限公
司90.3%股权
合 计 -147.72
备注1：复星长征购并基准日2000年5月,计算收益时扣除该公司2000年度1-4月 净利润及股权投资差额对收益影响,调减109.04万元；2001 年因会计政策变更追溯 调减2000年度利润,减少收益7.64万元。
备注2：2001年河南羚锐生物制药股份有限公司因会计政策变更追溯调减 2000 年度利润减少收益30.98万元。
（四）募集资金实际使用情况与公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说 明》的比较
截至2001年12月31日止
单位：人民币万元
项目 年度 实际投资情况 董事会说明情况
投入金额 收益金额 投入金额 收益金额
1.投资设立上海 2000 6,720.00 6,720.00
复星生物医药研 2001 2,343.41 2,343.41
究院有限公司
2.投资上海复星 2000 1,710.00 1,710.00
朝晖药业有限公 2001 5,740.00 5,740.00
司技术改造项目
3.投资设立上海 2000 10,000.00 10,000.00
复星网络发展有 2001 914.24 914.24
限公司
4.受让上海复星 2000 1,245.00 49.80 1,245.00 57.44
长征医学科学有 2001 199.98 199.98
限公司22%的股权
5.增资参股上海 2000 1,484.04 151.29 1,484.04 151.29
新亚药业金山有 2001 278.80 278.80
限公司
6.收购河南信阳 2000 3,450.00 273.20 3,450.00 304.18
信生制药有限公 2001 351.11 351.11
司90.3%股权
合 计 30,349.04 4,561.83 30,349.04 4,600.45
项目 差 异 备注
投入金额 收益金额
1.投资设立上海
复星生物医药研
究院有限公司
2.投资上海复星
朝晖药业有限公
司技术改造项目
3.投资设立上海
复星网络发展有
限公司
4.受让上海复星 7.64 1
长征医学科学有
限公司22%的股权
5.增资参股上海
新亚药业金山有
限公司
6.收购河南信阳 -30.98 2
信生制药有限公
司90.3%股权
合 计 -38.62
备注1：复星长征因会计政策变更追溯调减2000年度净利润。
备注2：2001年河南羚锐生物制药股份有限公司因会计政策变更追溯调减 2000 年度利润减少收益30.98万元。
三、未全部使用募集资金的情况
截至2001年12月31日止, 贵公司前次计划项目募集资金尚未使用部分为人民币 26,489,622.00元,占计划项目募集资金额8.03%,占实际募集资金总额6.10%。 实际 募集资金超出计划募集部分人民币104,326,337.95元,已用于补充公司流动资金。
四、前次募集资金使用情况审核结论
经审核,我们认为,贵公司关于前次募集资金使用情况的董事会说明和有关信息 披露与实际使用情况基本相符。
本报告仅供贵公司为本次发行可转换债券之目的所用,不得用作任何其他目的。 我们同意将本专项报告作为贵公司申请发行可转换债券所必备的文件, 随其他申报 材料一起上报。
本报告书附件：前次募集资金使用情况见附表
大华会计师事务所有限公司 中国注册会计师
吕秋萍
曹培青
中国 上海 昆山路146号 2002年3月28日
