上海复星实业股份有限公司（以下简称公司）第二届董事会第七次会议于2002 年3月19日上午在上海市宜山路1289号公司会议室召开,会议由董事长郭广昌先生主 持,应到会董事5人,实到会董事5人,公司监事会全体监事列席了会议,会议决议如下：

    一、通过公司2001年年度报告和报告摘要。

    二、通过公司2001年年度董事会工作报告。

    三、通过公司2001年年度总经理业务报告和2002年度业务发展规划。

    四、通过公司2001年年度财务决算报告和利润分配预案：

    2001年度公司共实现主营业务收入727,844,514.14元,净利润135,517,563. 64 元,加上2001年初未分配利润88,058,302.85元,实际可供分配的利润为223,575,866. 49元,提取法定盈余公积金22,752,933.68元和公益金11,838,447.52元,提取职工奖 福基金1,391,018.87元、任意盈余公积134,984.01元后, 当年可供股东分配利润为 187,458,482.41元, 公司董事会决定本次利润分配预案为以 2001 年末公司总股本 29376万股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税）,共计派发44,064, 000.00元,余额143,394,482.41元留作以后年度分配。

    拟以资本公积金转增股本,以总股本29376万股为基数,向全体股东每10股转增3 股。

    上述预案需经2001年度股东大会审议通过后实施。

    五、预计公司2002年度利润分配政策：

    1、分配次数：公司2002年度至少实施一次利润分配；

    2、分配比例：公司2002年度实现的净利润用于股利分配的比例不高于50%, 公 司2001年度未分配利润用于下一年度的分配比例不高于50%；

    3、分配形式：公司2002年度利润分配采用派发现金红利或派送红股方式分配, 现金股息占股利分配的比例约为30—50%；

    4、具体分配方案届时将根据公司实际情况拟定。

    六、预计公司2002年度资本公积金转增股本不超过一次, 比例不超过公司总股 本的50%。具体方案届时将根据公司实际情况拟订。

    七、通过关于修改公司章程的议案。

    为进一步完善公司法人治理结构,促进公司的规范运作,根据中国证监会2000年 5月18日修订并发布的《上市公司股东大会规范意见》、2001年8月16日发布的《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及2002年1月7日发布的《上市公司治 理准则》,拟对公司章程进行相应修改。（修改后的章程附后）

    八、通过公司第二届董事会独立董事候选人名单。

    公司董事会提名陈统辉、王鸿祥为公司第二届董事会独立董事候选人。（独立 董事候选人简历附后）

    九、通过关于独立董事工作津贴的预案：

    拟给予公司每名独立董事的工作津贴为5万元/年（含税）。独立董事出席公司 董事会会议和股东大会的差旅费及按有关规定或本公司章程行使职权所需的合理费 用,公司据实予以报销。

    十、通过申购招商银行股份有限公司发行的人民币普通股的议案。

    拟申购不超过6000万股招商银行股份有限公司发行的人民币普通股。鉴于本次 发行的价格及公司可能申购的数量尚不能确定,而申购工作本周将开始,申购过程中 所需资金已超过公司章程规定的董事会投资权限,特提醒公司股东注意。 为此请求 公司股东大会追认授权公司董事会决定申购数量及办理申购手续。

    十一、通过续聘会计师事务所及会计师事务所报酬的议案。

    公司2002年度拟续聘大华会计师事务所担任公司的审计工作。2001年度大华会 计师事务所的审计费为85万元。

    十二、审议通过关于召开公司2001年度股东大会的议案：

    1、会议时间：2002年4月25日(星期四)上午9：30,会议为期半天；

    2、会议地点：根据登记出席会议的人数,另行通知；

    3、会议内容：

    （1）分别审议公司2001年年度董事会工作报告和监事会工作报告；

    （2）审议公司2001年年度财务报告及利润分配预案；

    （3）审议关于修改公司章程的议案；

    （4）审议公司第二届董事会独立董事候选人名单；

    （5）审议公司独立董事工作津贴的预案；

    （6）审议申购招商银行股份有限公司发行的人民币普通股议案；

    （7）审议公司续聘会计师事务所及会计师事务所报酬的议案。

    4、出席会议对象：

    （1）截止到2002年3月29日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司登记在册的持有公司股份的股东。因故不能出席会议的股东, 可委托授权代理人 出席会议和参与表决。

    （2）公司董事、监事和高级管理人员。

    5、出席会议登记办法：

    凡符合上述条件的股东请于2002年4月12日上午9:00至下午5:00,持股东帐户卡 及个人身份证或单位介绍信,到本公司董事会秘书处办理登记手续 代理人须持授权 委托书 。

    6、参加会议的股东食宿及交通费自理。

    7、联系地址及电话:

    联系地址：上海市宜山路1289号上海复星实业股份有限公司董事会秘书处

    联系电话：021-64958682

    传真：021-64953655

    联系人：钱文康

    

上海复星实业股份有限公司董事会

    二00二年三月十九日

     附件（二）：独立董事候选人简历

    陈统辉,男,1935年1月出生,中共党员,上海制药学院大专结业。 先后担任上海 五洲制药厂厂长、上海医药工业公司经销部总负责人、上海医药工业公司副经理、 上海市医药管理局医药工业处处长、上海医药工业集团联合公司董事长, 总经理、 上海市医药管理局副局长、中国化学制药工业协会副会长、上海医药行业协会会长。

    王鸿祥,男,1956年3月出生,中共党员,厦门大学会计学本科毕业,为会计学副教 授、注册会计师、高级经济师。先后担任上海财经学院会计学教师, 申能（集团） 有限公司副总会计师兼财务部经理。

     上海复星实业股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人上海复星实业股份有限公司董事会现就提名陈统辉为上海复星实业股份 有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明, 被提名人与上海复星实业股 份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件）, 被提名人已书面同意出任上海 复星实业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书） ,提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合上海复星实业股份有限公司章程规定的任职条 件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性；

    1、被提名人及其直系亲属、 主要社会关系均不在上海复星实业股份有限公司 及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系家属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1% 的股 东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5% 以上 的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技 术咨询等服务的人员。

    四、包括上海复星实业股份有限公司在内, 被提名人兼任独立董事的上市公司 数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成份,本 提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：上海复星实业股份有限公司董事会

    2002年3月19日于上海市

     上海复星实业股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人上海复星实业股份有限公司董事会现就提名王鸿祥为上海复星实业股份 有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明, 被提名人与上海复星实业股 份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件）, 被提名人已书面同意出任上海 复星实业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书） ,提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合上海复星实业股份有限公司章程规定的任职条 件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性；

    1、被提名人及其直系亲属、 主要社会关系均不在上海复星实业股份有限公司 及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系家属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1% 的股 东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5% 以上 的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技 术咨询等服务的人员。

    四、包括上海复星实业股份有限公司在内, 被提名人兼任独立董事的上市公司 数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成份,本 提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：上海复星实业股份有限公司董事会

    2002年3月19日于上海市

     上海复星实业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人陈统辉,作为上海复星实业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人 , 现公开声明本人与上海复星实业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期 间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的 股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条 件。

    另外,包括上海复星实业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量 不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚 假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依 据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将遵守 中国证监会发布的规章 、规定、通知的要求 ,确保有足够的时间和精力履行职责, 作出独立判断,不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位 或个人的影响。

    

声明人：陈统辉

    二00二年三月十八日于上海

     上海复星实业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人王鸿祥,作为上海复星实业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人 , 现公开声明本人与上海复星实业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期 间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的 股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条 件。

    另外,包括上海复星实业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量 不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚 假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依 据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将遵守 中国证监会发布的规章 、规定、通知的要求 ,确保有足够的时间和精力履行职责, 作出独立判断,不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位 或个人的影响。

    

声明人：王鸿祥

    二00二年三月十八日于上海