上海复星实业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六次会议于 2002年3月7日上午在上海市宜山路1289号公司会议室召开,应出席董事5人, 实际参 会董事4人,董事长郭广昌先生因参加全国政协会议而委托汪群斌董事代为出席, 会 议由汪群斌董事召集,公司监事会全体监事列席了会议。 会议的召开符合公司《章 程》的规定,经全体董事审议,会议决议如下：

    一、审议通过了《关于修改〈关于2001年发行可转换公司债券的议案〉的议案》 。

    根据中国证监会于2001年12月25日发布的证监发行字〖2001〗115 号《关于做 好上市公司可转换公司债券发行工作的通知》的有关规定,对公司2001 年度第一次 临时股东大会通过的《关于2001年发行可转换公司债券的议案》中的有关发行条款 作相应的修改,并根据修改后的发行规模适当调整有关募集资金的投资项目。 具体 修改内容如下：

    1、原议案（一）“发行额”修改为：

    “（一）发行额：依据相关法律法规规定和公司投资计划, 本次可转债发行额 为95,000万元。”

    2、原议案（六）1、“票面利率及调整”修改为：

    “1、票面利率

    本次可转债票面年利率为1.5%。”

    3、原议案（七）“转股价格的确定和调整方式”修改为：

    “（七）转股价格的确定及调整方式

    1、初始转股价格的确定

    以公布募集说明书之日前30个交易日公司股票的平均收盘价格为基准,上浮12%, 确定初始转股价格。计算公式如下：

    初始转股价格＝公布募集说明书之日前30个交易日公司股票的平均收盘价格× （1＋12%）

    初始转股价格自本次发行结束后开始生效。

    2、转股价格的调整

    （1）转股价格的常规调整方式

    本次可转债发行之后,公司因送红股、公积金转增股本、 增发新股或配股（不 包括因可转债转股增加的股本）使股份或股东权益发生变化时, 将按下述公式进行 转股价格的调整：

    送股或转增股本：PI＝Po/（1＋n）；

    增发新股或配股：PI＝（Po＋Ak）/（1＋k）；

    两项同时进行：PI＝（Po＋Ak）/（1＋n＋k）；

    其中：Po为初始转股价,n为送股率,k为增发新股或配股率,A为增发新股价或配 股价,PI为调整后转股价。调整值保留小数点后两位,其后一位实行四舍五入。

    （2）转股价格特别向下修正条款

    在公司可转债的转股期内,如公司股票收盘价连续30个交易日中至少有20 个交 易日的收盘价低于当时执行的转股价格达到20%（含20%）的幅度以上, 公司董事会 有权在不超过20%（含20%）的幅度内向下修正转股价格；如果修正幅度为20% 以上 时,需由董事会提议,并经股东大会通过后才能实施。但此项权利的行使在每个计息 年度内不能超过一次。

    （3）因公司分立、合并、减资等原因引起股份变动、股东权益发生变化的,公 司将根据可转债持有人在前述原因引起的股份变动、股东权益变化前后的权益不变 的原则,制定转股价格调整方案,经股东大会批准后,对转股价格进行调整。

    （4）转股价格调整程序

    如因送红股、公积金转增股本、增发新股或配股等对转股价格进行常规调整时 , 公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登调整公告3 次,并于公告中确定股权登记日、转股价格调整日、 调整后的转股价格及暂停转股 时期等事项。如公司决定向下修正转股价格或因公司分立、合并、减资等原因需要 调整转股价格时, 公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站 上刊登董事会决议公告或股东大会决议公告,公告修正（调整）幅度、 股权登记日 等事项。

    转股价格调整日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按 调整后的转股价格执行。公告正式刊登后, 股价变化不影响公司调整转股价格的决 定。从股权登记日的下一个交易日（即转股价格调整日）开始恢复转股并执行修正 后的转股价格。”

    4、原议案（八）“赎回条款”修改为：

    “（八）赎回条款

    自本次可转债第二个计息年度起至到期日之间的任何一个计息年度, 若公司股 票收盘价连续30个交易日中至少有20个交易日高于当时执行的转股价格达到20% 以 上的幅度时（下称‘赎回条件’）, 则公司有权在该赎回条件首次满足时赎回剩余 可转债的全部或部分,赎回价格为可转债面值加按票面利率计算的一年利息。 但在 赎回条件首次满足时不行使赎回权的,则公司在该计息年度将不能行使赎回权。

    当前述赎回条件满足且公司决定行使赎回权时, 公司将在该次赎回条件满足后 的5个工作日内,在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布赎回公告至少3次,通 知可转债持有人有关该次赎回的程序、价格、付款方法、时间等具体事项。”

    5、原议案（九）“回售条款”修改为：

    “（九）回售条款

    1、在公司可转债的最后一个计息年度内,若公司股票收盘价连续30个交易日中 至少有20个交易日的收盘价低于当时执行的转股价格达到20% 以上的幅度时（下称 ‘回售条件’）, 则可转债持有人有权在该回售条件首次满足时将其持有的剩余可 转债的全部或部分回售予公司, 回售价格为可转债面值加按票面利率计算的一年利 息。但在回售条件首次满足时不行使回售权的, 则可转债持有人在该计息年度将不 能行使回售权（因公司改变募集资金用途而享有的回售权除外）。

    2、公司经股东大会批准改变本次发行可转债募集资金用途时,可转债持有人享 有一次回售的权利。回售价格为公司可转债面值加按票面利率计算的一年利息。

    3、在前述回售条件满足后的5个工作日内, 公司将在中国证监会指定报刊和互 联网网站连续发布回售公告至少3次 ,通知可转债持有人有关该次回售的程序、价格、 付款方法、时间等具体事项。行使回售权的可转债持有人应在回售公告期满后的5 个工作日（“回售申报期”）内通过交易所交易系统进行回售申报, 公司将在回售 申报期结束后5个工作日（“回售日”）内,按前款规定的价格及方式支付相应的款 项。”

    6、原议案增加：

    “（十）对可转债流通面值不足3000万元的处置

    根据《上海证券交易所可转换公司债券上市交易规则》规定, 可转换公司债券 流通面值少于3000万元时,上海证券交易所将立即公告并在三个交易日后停止交易。

    自可转债因上述原因被停止交易起至可转债到期日前, 本公司有权按可转债的 面值加上按票面利率计算的一年利息提前清偿未转股的全部可转债。如公司决定提 前清偿未转股的全部可转债, 公司董事会将在中国证监会指定报刊和互连网网站连 续发布提前还本付息公告至少3次。公告中将载明提前还本付息的程序、价格、 付 款方法、时间等具体事项。”

    原议案（十）顺延为（十一）。

    7、原议案增加：

    “（十二）转股后的股利分配规定

    在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。”

    原议案（十一）、（十二）及（十三）顺延为（十三）、（十四）及（十五）。

    8、原议案（十四）“募集资金投向”顺延为（十六）,并修改有关部分：

    原议案中“公司本次募集资金不超过11亿元, 所募集资金主要用于下列四个项 目”修改为“公司本次计划募集资金9.5亿元,所募集资金主要用于下列五个项目”。

    原议案第1个投资项目修改为：

    “1、投资约60,000万元,用于发展并进一步加强公司药品流通业务。其中公司 直接投资3750万元；对公司医药流通事业部的核心企业上海复星医药投资有限公司 （下称“复星医投”）进行增资再转投入56,200万元。

    具体资金投向如下：

    （1）投资47,000万元,对上海复星大药房连锁经营有限公司进行增资, 用于在 全国各地增设连锁药店、药品连锁配送中心及建立连锁药店信息管理系统等。所需 资金由公司对复星医投增资后转投入。

    （2）投资5,000万元,对上海复星药业有限公司进行增资,用于仓库GSP 改造、 扩大总代理品种并建立总代理营销队伍。所需资金由公司对复星医投增资后转投入。

    （3）投资6,750万元, 参与改制和组建“北京永安复星医药股份有限公司”（ 暂名）,以进一步扩大药品连锁店的数量和辐射范围。其中复星医投投资3,000万元, 公司投资3,750万元。

    （4）投资1,200万元,组建“湖州复星医药有限公司”（暂名）,以进一步扩大 药品连锁店的数量和辐射范围。所需资金由公司对复星医投增资后转投入。”

    原议案第2个投资项目不变,第3个投资项目修改为：

    “3、投资5,000万元, 对上海复星医药产业发展有限公司（下称“医药产业公 司”）进行增资,用于收购武汉中联药业股份有限公司4000 万股股份（占股份总数 的32.19%）。”

    原议案第4个投资项目不变,增加第5个投资项目,即“5、补充流动资金5000 万 元”。

    原议案关于“上述项目的轻重缓急依次为1、2、4、3。”修改为“上述项目的 轻重缓急依次为1、2、4、3、5。”

    9、 原议案（十五）“本次发行可转换公司债券方案有效期”顺延为（十七） 并修改为：“

    （十七）本次发行可转换公司债券方案有效期

    本次发行可转换公司债券方案的有效期为本议案提交2002年度第一次临时股东 大会审议通过后一年。

    本次发行可转换公司债券的修改议案尚须经本公司2002年度第一次临时股东大 会审议批准,并报经中国证券监督管理委员会核准后实施。若获准实施,本公司将在 《募集说明书》中对具体内容予以详尽披露。”

    二、审议通过了《关于修改〈关于本次发行可转换公司债券募集资金运用可行 性的议案〉的议案》

    原议案第1个投资项目修改为：

    “1、投资约60,000万元,用于发展并进一步加强公司药品流通业务。其中公司 直接投资3750万元, 对上海复星医药投资有限公司（下称“复星医投”）进行增资 再转投入56,200万元。

    复星医投是公司持有96%股权的控股子公司,是公司医药流通事业部的核心企业, 主要从事对药品流通企业的投资业务,目前已投资了上海复星药业有限公司、 上海 复星大药房连锁经营有限公司、上海药房股份有限公司、北京金象复星医药股份有 限公司等医药流通企业。本次增资方案已经复星医投股东会批准, 具体内容为：复 星医投的注册资本由10,417万元增加到66,617万元,由本公司单方面增资56,200 万 元,另一股东复星医学科技发展有限公司放弃增资。增资后,本公司及复星医学科技 发展有限公司的持股比例分别为99.37%、0.63%。

    具体资金投向如下：

    （1）投资47,000万元,对上海复星大药房连锁经营有限公司（以下简称“复星 大药房”）进行增资,复星大药房2002年2月25日股东会决议已批准复星大药房的注 册资本由1,000万元增加至48,000万元,新增注册资本47,000万元由原股东复星医投 单独认缴, 另一股东上海复星药业有限公司（以下简称“复星药业”）放弃认缴本 次新增注册资本的权利。复星大药房增资后, 复星医投及复星药业持股比例分别为 98.94%、1.06%。

    复星大药房主要从事医药连锁经营,现有连锁店34家,是经国家药品监督管理局 批准的药品零售跨省连锁试点企业。复星大药房增资资金将用于在全国各地增设连 锁药店、药品连锁配送中心及建立连锁药店信息管理系统, 逐步构筑一个运用现代 物流管理系统管理的跨地区医药连锁经营网络。本项目的年平均净资产收益率预计 为7.5%。

    （2）投资5,000万元,对复星药业进行增资,复星药业2001年8月9日股东会决议 已批准复星药业的注册资本由1,500万元增加至6,655万元,新增注册资本5,155万元 由股东复星医投以现金方式认缴5,000万元、 上海宜川购物中心（集团）有限公司 以现金方式认缴155万元、本公司放弃认缴本次新增注册资本的权利。 复星药业增 资后,复星医投、上海宜川购物中心（集团）有限公司、 本公司的持股比例分别为 85.5%、3%、11.5%。

    复星药业增资资金将用于仓库GSP改造、 扩大总代理品种并建立总代理营销队 伍,本项目的年平均净资产收益率预计为11.55%。

    （3）投资6,750万元, 参与对北京永安医药总公司的改制及组建“北京永安复 星医药股份有限公司”（暂名,下称“永安复星”）。根据2001年12月10 日签订的 《北京永安复星医药股份有限公司发起人协议书》,永安复星的股份总额为15, 000 万股,北京东方达泰资产经营公司以其所属北京永安医药总公司截至2001年6月30日 经评估确认的7200万元净资产出资,占永安复星股份总数的48% ； 公司以货币出资 3750万元,占25%1股份；复星医投以货币出资3000万元,占20%股份； 上海复星药业 有限公司及北京华辰伟业投资管理中心均以货币出资,分别占有1%、6%的股份。

    北京永安医药总公司是中国医药商业企业500强之一,该公司以经营销售国产、 进口中西成药,新药特药,汤剂饮片,参茸滋养品、营养保健品,医疗器械及生物制品 等为主业,下设四个子公司,所属三十多个网点遍布在北京市东城区各繁华大街以及 崇文区、通县等,其中有属于北京市最大医药零售企业之一的“永安大药房”、 “ 王府井医药器械分公司”及历史悠久的中华老字号“永安堂”、“永仁堂”。改制 后,永安复星将对原有零售网点进行全面改造和装修 , 并继续拓展零售网点和仓库 GSP改造。本项目的年平均净资产收益率预计为8.53%。

    （4）投资1,200万元, 参与对湖州市医药采购供应站的改制及组建“湖州复星 医药有限公司”（暂定名,下称“湖州复星”）。根据2001年12月30 日签订的《关 于将湖州市医药采购供应站改制为有限责任公司的合作协议》, 湖州复星的注册资 本为3000万元,湖州市国有资产经营总公司以湖州市医药采购供应站截至2000年9月 30日经评估确认的600万元改制净资产作为出资,占湖州复星注册资本的20%,复星医 投以受让的部分改制净资产及货币出资1200万元,占湖州复星注册资本的40%, 湖州 复星职工持股会以受让的改制净资产等出资1200万元,占湖州复星注册资本的40%。

    湖州医药站始建于一九八五年, 是在原湖州市医药公司（三级县公司）的基础 上组建的湖州地区医药商业二级批发兼零售的医药流通企业。改制后, 湖州复星将 以湖州市为中心进行药品零售网点建设,拓展连锁规模,提高商业销售网络的覆盖面, 本项目的年平均净资产收益率预计为10.85%。”

    原议案第2个投资项目不变,第3个投资项目修改为：

    “3、投资约5,000万元, 对上海复星医药产业发展有限公司（下称“医药产业 公司”）进行增资,用于投资医药生产企业。

    医药产业公司是本公司中西药事业部的核心企业, 在事业部的产业架构中侧重 于产业投资,本次增资方案已经医药产业公司股东会批准,具体内容为：医药产业公 司的注册资本由3,688万元增加到8,688万元,由公司单方面增资5,000万元, 另一股 东复星医学科技发展有限公司放弃增资。增资后, 公司及复星医学持有医药产业公 司的股权比例分别为95.88%、4.12%。医药产业公司本次增资资金5000 万元将用于 收购占武汉中联药业股份有限公司股份总数32.19%的4000万股股份。该股份转让方 案已经武汉中联药业股份有限公司股东大会批准。

    武汉中联药业股份有限公司是目前国内21家重点中成药生产厂家之一, 该公司 共注册产品102个,现拥有片剂、丸剂、散剂、颗粒剂、酒剂、糖浆剂、煎剂、软膏 剂、酊剂、口服液等多种剂型产品,其中有50 余个品种列入国家基本用药目录和国 家非处方药物,中联强效片、中联脉君安、 中联鼻炎片等七个品种已被列入国家中 药保护品种目录。本项目的年平均净资产收益率预计为12%。”

    原议案第4个投资项目不变,增加第5个投资项目,即“5、补充流动资金5000 万 元。”

    三、审议通过《召开公司2002年度第一次临时股东大会的议案》

    1、会议时间：2002年4月9日（星期二）上午9：30,会议为期半天；

    2、会议地点：根据登记出席会议的人数,另行通知；

    3、会议内容：

    （1）逐项审议《关于修改〈关于2001年发行可转换公司债券的议案〉的议案》 ；

    （2 ）逐项审议《关于修改〈关于本次发行可转换公司债券募集资金运用可行 性的议案〉的议案》。

    4、出席会议对象：

    （1）截止到2002年3月15日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司登记在册的持有公司股份的股东。因故不能出席会议的股东, 可委托授权代理人 出席会议和参与表决。

    （2）公司董事、监事和高级管理人员。

    5、出席会议登记办法：

    凡符合上述条件的股东请于2002年3月27日上午9：00至下午5：00,持股东帐户 卡及个人身份证或单位介绍信, 到本公司董事会秘书处办理登记手续（代理人须持 授权委托书）。

    6、参加会议的股东食宿及交通费自理。

    7、联系地址及电话：

    联系地址：上海市宜山路1289号上海复星实业股份有限公司董事会

    秘书处

    联系电话：021-64958682

    传真：021-64953655

    联系人：钱文康

    

上海复星实业股份有限公司董事会

    二00二年三月七日

    附件（一）：授权委托书

    授权委托书

    兹授权先生（女士）代表本人（单位）出席上海复星实业股份有限公司2002年 度第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名：委托人身份证号码：

    委托人股东帐户：委托人持股数量：

    受托人签名：受托人身份证号码：

    委托日期：2002年月日