上海复星实业股份有限公司（以下简称公司）第二届董事会第四次会议于2002 年1月11日上午在上海市宜山路1289号公司会议室召开， 会议由董事长郭广昌先生 主持。应到会董事5人，实到会董事5人，公司监事会全体监事列席了会议，会议决 议如下：

    同意公司、公司控股子公司上海复星医药投资有限公司（以下简称复星医投）、 公司控股子公司上海复星药业有限公司（以下简称复星药业）与北京东方达泰资产 经营公司（以下简称东方达泰）、北京华辰伟业投资管理中心（以下简称华辰伟业） 合资共同发起设立北京永安复星医药股份有限公司（暂定名，以下简称永安复星）， 注册资本为1.5亿元人民币。其中，公司出资人民币3750万元，占25%股权；复星医 投出资人民币3000万元，占20%股权；复星药业出资人民币150万元，占1%股权；东 方达泰以其所拥有的北京永安医药总公司（以下简称永安医药）经评估确认的（评 估基准日2001年6月30日）净资产7200万元出资，占48%股权；华辰伟业出资人民币 900万元，占6%股权。

    上海复星医药投资有限公司注册地址：上海市四川北路1885号1008室，注册资 本10417万元，经济性质：有限责任公司，法定代表人：郭广昌， 主营业务为实业 投资，对医药行业的投资，计算机网络及信息专业领域内的“四技”服务（凡涉及 许可经营的凭许可证经营）等。

    上海复星药业有限公司注册地址：上海市曹杨三村289号二楼，注册资本 1500 万元，经济性质：有限责任公司，法定代表人：郭广昌，主营业务为医药产品批发、 零售等。

    北京东方达泰资产经营公司注册地址：北京市东城区朝内大街136号， 注册资 本10000万元，经济性质：全民所有制，法定代表人：何大伟。 主营业务为资本运 营管理等。

    北京华辰伟业投资管理中心注册地址：北京市东城区什锦花园胡同43号，注册 资本1001万元，经济性质：股份制（合作），法定代表人：吕伟庭，主营业务为投 资管理等。

    北京永安医药总公司注册地址：北京市东城区朝阳门内大街243号， 注册资本 1200万元，经济性质：全民所有制，法定代表人：赵岳嵩，公司经营范围包括销售 中西药，中药材，医疗器械，生物化学药品，消毒剂，保健用品，医药原料，中药 饮片加工等。

    永安医药是北京市东城区国营医药商业企业，经营商品达万种，被列为中国医 药商业企业500强之一。公司下设四个分公司、两条连锁线、 三十多个网点遍布在 北京市东城区各繁华大街以及崇文区、通县等。其中有北京市最大的医药零售企业 之一的“永安大药房”“王府井医药器械分公司”，历史悠久的中华老字号“永安 堂”、“永仁堂”等。永安大药房连锁店是永安医药近年来新组建的医药商业连锁 企业，拥有多家传统老字号药房，如王府井百草药店，北京站保和堂药店，灯市口 永仁堂药店，东四宏仁堂药店等，并在许多主要街道开设了多家分号。经营品种达 六千多种。在朝内分店二层开设了北京市最大的医疗器械部。拥有一整套的现代化 管理设施和一支高素质的员工队伍，并通过国家GSP认证， 另建有自己的“中药饮 品厂”。

    根据具有证券从业资格的北京华颂会计师事务所出具的（2001）华会表查字第 （276）号审计报告，2000年末，永安医药总资产8157.24万元，总负债3574.69 万 元，净资产4582.55万元，2000年实现主营业务收入28906.23万元，净利润994. 03 万元。2001年1月至6月，永安医药实现主营业务收入19875.45万元，净利润535.81 万元（未经审计）。根据具有证券从业资格的北京德威评估有限责任公司出具的德 威评报字（2001）第37号评估报告，截止2001年6月30日， 永安医药总资产帐面值 7440.36万元，评估值9897.19万元；总负债帐面值2550.76万元，评估值2697.19万 元；净资产帐面值4889.60万元，评估值7200.00万元。

    根据公司、复星医投、复星药业、东方达泰和华辰伟业于2001年12月10日签署 的发起人协议书，公司、复星医投、复星药业、华辰伟业应从经北京市人民政府体 改办批准设立永安复星之日起30日内完成缴纳股款义务，东方达泰应从经体改办批 准设立永安复星至永安复星依法登记成立，按照法定程序办理其入资资产的财产权 变更手续。协议书经发起人各方签字、盖章之日起成立。

    组建后的永安复星将用股东投入的资金用于医药销售网点的开拓，加强计算机 网络建设，提高零售商店经营竞争力。投资设立永安复星将有利于公司开拓全国医 药流通网络，扩大医药零售市场占有率，推进公司在医药商业领域的发展战略计划。