上海复星实业股份有限公司（以下简称″公司″）2001年度第一次临时股东大 会于2001年9月20日上午在上海市镇宁路525号新东纺大酒店召开, 到会股东及股东 代理人共186名,代表公司有表决权的股份18155.1476万股, 占公司有表决权总股份 29,376万股的61.8026％。此外,公司董事、监事、高级管理人员及上海市瑛明律师 事务所律师出席了会议。大会审议了本次会议的所有议案, 并以记名投票表决方式 通过了以下决议：

    一、审议通过了《关于2001年发行可转换公司债券的议案》, 具体内容分别表 决如下：

    （一）发行额：拟不超过110,000万元,具体数额授权董事会根据公司投资计划 和财务状况确定。

    同意18129.5645万股,占出席股东大会有表决权股份总数的99.8592％。

    反对155124股,弃权100707股。

    （二）票面金额：每张面值100元。

    同意18130.1495万股,占出席股东大会有表决权股份总数的99.8623％。

    反对148274股,弃权101707股。

    （三）发行价格：按面值发行。

    同意18129.858万股,占出席股东大会有表决权股份总数的99.8608％。

    反对150974股,弃权101922股。

    （四）可转债存续期限：5年。

    同意18129.948万股,占出席股东大会有表决权股份总数的99.8613％。

    反对150274股,弃权101722股。

    （五）转股期：自本次发行之日起6个月后至可转债到期日之间的交易日。

    同意18130.058万股,占出席股东大会有表决权股份总数的99.8619％。

    反对148174股,弃权102722股。

    （六）票面利率及付息

    1、票面利率及调整

    本次可转债票面利率不高于2％,具体利率授权董事会确定。

    2、付息方式

    本次可转债采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为转债发行首日,付息日 期为自转债发行日起每满一年的当日, 付息债权登记日为付息日的前一个交易日。 已转换及在付息债权登记日已申请转换为股票的可转换债不再支付利息。

    同意18129.858万股,占出席股东大会有表决权股份总数的99.8608％。

    反对149774股,弃权103122股。

    （七）转股价格的确定和调整方式

    1、转股价格的确定

    以本次可转债发行前30个交易日公司股票的平均收盘价格为基准, 上浮比例不 高于30％,确定初始转股价格。具体上浮比例授权董事会确定。

    2、转股价格的调整

    （1）转股价格的常规调整方式

    在本次可转债的存续期间,所有导致公司股价进行除权（如送红股、 配股等） 或其他需要调整交易价的行为发生时,转股价格将进行调整,并按交易所电脑系统调 整公司股票价格的计算公式调整公司可转债的转股价格。

    常规的几种转股价格调整的计算公式如下：

    设转股价格为P0,送股率为N,配股率为K,配股价为A,则经调整后的转股价格 P1 为：

    送股P1＝P0/（1＋N）

    配股P1＝（P0＋AK）/（1＋K）（如增发需除权,其调整公式与配股一致）

    调整值保留小数点后两位,其后一位实行四舍五入。

    （2）转股价特别向下修正条款

    在公司可转债的转股期内,如公司股票收盘价连续30个交易日中至少有20 个交 易日的收盘价低于当时执行的转股价格达到20％的幅度以上, 公司董事会有权在不 超过20％的幅度内调低转股价格；如果修正幅度为20％以上时,需由董事会提议,并 经股东大会通过后才能实施。但此项权利的行使在每个计息年度内不能超过一次。

    同意18129.833万股,占出席股东大会有表决权股份总数的99.8607％。

    反对148074股,弃权105072股。

    （八）赎回条款

    1、从本次可转债第二个计息年度起至到期日之间,若公司股票收盘价连续30个 交易日中至少有20个交易日高于当时执行的转股价格并达到20％以上的幅度时, 公 司有权在后四个计息年度的每个计息年度的首次满足条件时赎回剩余的全部或部分 可转债,赎回价格为可转债面值加按票面利率计算的一年利息。 但若首次不实施赎 回的,在该计息年度发行人将不能行使赎回权。

    2、在本次可转债存续期内,未转换的可转债金额少于3,000万元时,则公司有权 赎回剩余的全部可转债,赎回价格为可转债面值加按票面利率计算的一年利息。

    同意18129.858万股,占出席股东大会有表决权股份总数的99.8608％。

    反对150074股,弃权102822股。

    （九）回售条款

    在公司可转债的最后一个计息年度内,当公司股票收盘价连续30 个交易日至少 有20个交易日的收盘价低于当时执行的转股价格并达到 20％（含）以上的幅度时, 则可转债持有人有权在首次满足条件时将全部或部分未转换股份的公司可转债回售 予公司,回售价格为按可转债面值加按票面利率计算的一年利息。 但若首次不实施 回售的,在该计息年度投资者将不能行使回售权。

    同意18129.858万股,占出席股东大会有表决权股份总数的99.8608％。

    反对150074股,弃权102822股。

    （十）到期还本付息

    在本次转债到期日之后的5个工作日内,公司将按面值加上应计利息偿还所有到 期未转股的公司可转债。

    同意18130.148万股,占出席股东大会有表决权股份总数的99.8623％。

    反对146274股,弃权103722股。

    （十一）转股时不足一股金额的处置

    可转债经申请转股后,对所剩可转债不足转换为一股股份的余额,公司将在转股 日后的5个交易日内兑付该部分可转债的票面金额以及利息。

    同意18130.248万股,占出席股东大会有表决权股份总数的99.8629％。

    反对145274股,弃权103722股。

    （十二）原股东配售安排：本次发行可转换公司债券不向原股东安排优先配售。

    同意18129.688万股,占出席股东大会有表决权股份总数的99.8598％。

    反对152374股,弃权102222股。

    （十三）授权董事会办理相关事宜：

    1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次发行可转换公司债券的具体方案。

    2、授权董事会签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同。

    3、授权董事会在本次发行的可转换公司债券完成后,对《公司章程》有关条款 进行修改。

    4、授权董事会在本次发行的可转换公司债券进入转股期后,办理因转股导致公 司注册资本变化的变更登记事宜。

    5、授权董事会办理其他与本次发行可转换公司债券有关的一切事宜。

    6、授权董事会在法律、法规和《公司章程》允许的范围内,按照监管部门的要 求,并根据实际情况,在发行前对本次可转换公司债券的发行方案及募集办法进行修 改。

    同意18130.008万股,占出席股东大会有表决权股份总数的99.8616％。

    反对148274股,弃权103122股。

    （十四）募集资金投向：

    公司本次募集资金不超过11亿元,所募集资金主要用于下列四个项目：

    1、投资约60,000万元,对上海复星医药投资有限公司（原名为上海复星网络发 展有限公司,已于2001年8月23日更名,详见2001年8月24日上海证券报、中国证券报 公告）进行增资,注册资本由10,417万元增加到72,917万元,原股东按股权比例同时 增资,该增资方案已经上海复星医药投资有限公司股东会批准。具体资金投向包括：

    （1）投资约38,000万元,收购或参股4－5个省市级医药公司, 进一步扩大药品 连锁店的数量和辐射范围；

    （2）投资约17,000万元,增加对上海复星大药房连锁经营有限公司的投资, 用 于增设连锁药店、建立药品配送中心的投资；

    （3）投资约5,000万元,对上海复星药业有限公司进行增资,用于仓库GSP改造、 扩大总代理品种并建立总代理营销队伍。

    同意18133.4175万股,占出席股东大会有表决权股份总数的99.8804％。

    反对119229股,弃权98072股。

    2、投资约19,200万元,用于受让复星集团持有的上海友谊复星（控股）有限公 司的48％股权。

    同意993.0935万股,占出席股东大会有表决权股份总数的97.6471％。

    反对141229股,弃权98072股。

    复星集团是本公司的控股股东,该股权转让为关联交易。股东大会表决时,关联 股东复星集团回避表决,其持有的公司有表决权股份17,138.124 万股不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。

    3、投资约24,000万元,对河南信阳信生制药有限公司进行增资 ,注册资本由3 ,688万元增加到30,266万元,原股东按股权比例同时增资,该增资方案已经河南信阳 信生制药有限公司股东会批准。资金投向主要用于收购中药及天然植物保健品企业 3－4家。

    同意18133.7455万股,占出席股东大会有表决权股份总数的99.8822％。

    反对115949股,弃权98072股。

    4、增加对医药研发机构的投资约6,000万元。

    （1）出资3,000万元参与重庆医药工业研究院的改制增资,占改制后企业的 51 ％的股权。

    （2）投资3,000万元,用于博士后流动站配套资金。

    同意18133.9万股,占出席股东大会有表决权股份总数的99.883％。

    反对114404股,弃权98072股。

    5、上述项目的轻重缓急依次为1、2、4、3。 项目所需资金均以本次募集资金 投入,如募集资金有缺口,本公司将以自筹资金解决；募集资金如有剩余, 将补充公 司流动资金。

    同意18130.248万股,占出席股东大会有表决权股份总数的99.863％。

    反对138829股,弃权110167股。

    （十五）本次发行可转换公司债券方案有效期

    本次发行可转换公司债券有效期为本议案提交股东大会审议通过后一年。

    同意18129.918万股,占出席股东大会有表决权股份总数的99.861％。

    反对142174股,弃权110122股。

    本次发行可转换公司债券的议案尚须报中国证券监督管理委员会核准后实施。 若获准实施,本公司将在《募集说明书》中对具体内容予以详尽披露。

    二、审议通过了《关于本次发行可转换公司债券募集资金运用可行性的议案》

    1、投资约60,000万元,对上海复星医药投资有限公司进行增资, 用于发展药品 流通业务。

    上海复星医药投资有限公司是本公司持有股权96％的控股子公司, 同时也是医 药流通事业部的核心企业,主要从事对药品流通企业的投资业务,目前已投资了上海 复星药业有限公司、上海复星大药房连锁经营有限公司、上海药房股份有限公司、 北京金象复星医药股份有限公司等医药流通企业,合计拥有药品连锁店300家。

    通过对该公司的增资,将整合本公司的医药流通资源,计划进一步扩大在药品流 通领域中的投资,逐步构筑一个以大型医药批发企业为物流中心、 以遍布各主要城 镇街道的药品连锁店为终端、运用现代物流管理系统的跨地域医药连锁经营网络。

    增资方案已经上海复星医药投资有限公司股东会批准, 具体内容为：上海复星 医药投资有限公司的注册资本由10,417万元增加到72,917万元, 原股东以现金按股 权比例同时增资,其中本公司增加出资60,000万元,合计出资70,000万元, 股权比例 仍为96％,复星医学科技发展有限公司增加出资2,500万元,合计出资2,917万元, 股 权比例仍为4％。

    增资后资金的主要投向是：

    （1）投资约38,000万元,收购或参股4－5个省市级医药公司, 进一步扩大药品 连锁店的数量和辐射范围；用2－ 3 年的时间使公司在全国的药品连锁店由目前的 300家发展到2,000家左右,并建立现代物流管理信息系统,充分发挥连锁经营、规模 经营的效应；

    （2）投资约17,000万元,增加对上海复星大药房连锁经营有限公司的投资, 用 于增设连锁药店、建立药品连锁配送中心的投资；用2－3年的时间使其药品连锁店 的数目由目前的34家发展到200家左右；

    （3）投资约5,000万元,对上海复星药业有限公司进行增资,用于仓库GSP改造、 扩大总代理品种并建立总代理营销队伍。

    根据对以上子项目可行性的分析,本项目的平均净资产收益率为9.5％。

    2、投资约19,200万元,用于受让复星集团持有的上海友谊复星（控股）有限公 司的48％股权,发展超市OTC药品专柜及零售药店。

    上海友谊复星（控股）有限公司已与友谊集团签署了股份转让协议, 拟受让友 谊集团持有的上海友谊集团股份有限公司（以下简称″友谊股份″）国家股中的7, 323.90万股,占总股本的29.98％；目前向财政部申报该股份转让的手续正在办理之 中。由于友谊股份持有联华超市51％的股权,所以收购完成后,复星实业将间接成为 联华超市的大股东之一。

    通过与友谊股份的合作,复星实业可以充分利用联华超市的1000 多个网点进行 医药连锁经营,在联华超市店内开辟非处方药（OTC）专柜或零售药店, 经营非处方 药的零售,扩大本公司在医药流通领域的市场份额。 本项目的平均净资产收益率为 10.2％。

    3、投资约24,000万元,对河南信阳信生制药有限公司进行增资, 用于中药及天 然植物保健品企业的投资。

    河南信阳信生制药有限公司是本公司中西药事业部的核心企业, 在事业部的产 业架构中侧重于产业投资,尤其是中药产业的投资,是河南羚锐制药股份有限公司的 第二大股东。本次增资是为了发挥国内本土企业在中药领域具有的传统优势, 顺应 国际上天然植物药迅速发展的趋势,增加对中药及天然植物药的投资,从而加强公司 应对WTO的竞争能力。资金投向主要用于收购中药及天然植物保健品企业3－4家,通 过技术、资金的投入,开发、生产具有国际竞争力的中药新品种、新剂型,提高中药 的技术含量；并利用本公司掌握的药品营销网络,扩大销售,提高效益。

    增资方案已经河南信阳信生制药有限公司股东会批准, 具体内容为：河南信阳 信生制药有限公司的注册资本由3,688万元增加到30,266万元,原股东以现金按股权 比例同时增资,其中本公司增加出资24,000万元,合计出资27,330万元, 股权比例仍 为90.3％,复星医学科技发展有限公司增加出资2,578万元,合计出资2,935万元, 股 权比例仍为9.7％。

    根据对以上子项目可行性的分析,本项目的平均净资产收益率为11％。

    4、增加对医药研发机构的投资约6,000万元,加强公司的研发力量。

    （1）出资3,000万元参与重庆医药工业研究院的改制增资,占改制后企业51 ％ 的股权。重庆医药工业研究院主要从事化学合成药物以及中药植物药物、生化药物 等的研究开发,曾开发了″曲美″等知名药品,控股重庆医药工业研究院将加强公司 医药研发的力量,扩大研发工作的覆盖面。

    （2）投资3,000万元,用于博士后流动站配套资金。

    同意18129.858万股,占出席股东大会有表决权股份总数的99.8608％。

    反对142774股,弃权110122股。

    三、审议通过了《董事会关于前次募集资金使用情况说明的议案》

    同意18135.1125万股,占出席股东大会有表决权股份总数的99.8897％。

    反对95379股,弃权104972股。

    四、审议通过了《关于受让复地集团部分股权之关联交易的议案》

    同意999.1739万股,占出席股东大会有表决权股份总数的98.245％。

    反对73525股,弃权104972股。

    复星集团是本公司的控股股东,该股权转让为关联交易。股东大会表决时,关联 股东复星集团回避表决,其持有的公司有表决权股份17,138.124 万股不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。

    本次股东大会, 公司董事会聘请具有证券从业资格的上海市瑛明律师事务所江 浩雄律师出席,并出具法律意见,认为公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会 议人员的资格及会议表决程序均符合《公司法》、规范意见和公司章程的规定, 合 法有效。

    

上海复星实业股份有限公司

    20001年9月20日