每日必读华业字(2001)第1082号
上海复星实业股份有限公司董事会：
我们接受委托,对贵公司截至2000年12月31 日止的前次募集资金投入情况进行 了专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面 材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据等。我们的责任是对前次 募集资金的使用情况进行审核,我们的审核是根据《中国注册会计师独立审计准则》 和中国证券监督管理委员会《上市公司发行可转换公司债券实施办法》和《前次募 集资金使用情况专项报告指引》的要求进行的。在审核过程中, 我们结合贵公司的 具体情况实施了调查、取证等我们认为必要的审核程序。现将审核情况报告如下：
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
2000年7月7日经中国证券监督管理委员会证监公司字200083号文批准, 贵公司向社会公众配售股份22,500,000股,每股面值人民币1元, 配售价为每股人民 币20元,配股募集资金为人民币450,000,000.00元,扣除承销费、中介费等发行费用 人民币15,693,662.05元后,实际募集资金为人民币434,306,337.95元。截至2000年 8月22日止 , 上述募集资金全部到位 , 业经大华会计师事务所有限公司以华业字 2000 第1108号《验资报告》验证。
二、前次募集资金实际使用情况
（一）配股说明书募集资金计划使用情况
贵公司配股公告的募集资金计划投资六个项目,总投资人民币32,998万元,该项 配股方案于2000年7月7日经中国证券监督管理委员会证监公司字200083号文批 准并在《上海证券报》公告。截至2000年12月31日止, 贵公司实际投入资金为人 民币246,090,378.00元,具体情况如下：
1、投资设立上海复星生物医药研究院有限公司
贵公司原计划投资人民币6,720 万元设立上海复星生物医药研究院有限公司（ 以下简称″复星研究院″）,持股比例为96%,预计2001年产生收益。2000年8月22日 贵公司按计划向复星研究院划付资本金人民币6,720万元,并于2000年9月5日办理 了注册登记。截至2000年12月31日止,复星研究院仍处于筹建期。
2、投资上海复星朝晖药业有限公司技术改造项目
贵公司原计划投资人民币10,000万元用于上海复星朝晖药业有限公司技术改造 项目,对其进行迁址重建,项目建设期两年,计划分三年投入, 2000 年、 2001 年、 2002年分别投入1,000万元、6,000万元、3,000万元,预计2002年竣工投产,2003 年 产生收益。截至2000年12月31日止, 贵公司实际投入该项目资金为人民币1,710万 元,该技术改造项目仍在施工建设中。
3、投资设立上海复星网络发展有限公司
贵公司原计划投资人民币10,000万元设立上海复星网络发展有限公司（以下简 称″复星网络″）,持股比例为96%,预计2000年产生收益。2000年8月22日 贵公司 按计划向复星网络划付资本金人民币10,000万元,并于2000年9月1 日办理了注册登 记。2000年复星网络仍处于筹建期间,当年未产生收益。
4、受让上海复星长征医学科学有限公司22%的股权
贵公司原计划投资人民币1,328 万元受让香港华美集团持有的上海复星长征医 学科学有限公司（以下简称″复星长征″）22%的股权。2000年4月10日经上海市外 国投资工作委员会批准,并于2000年4月25日办理了工商变更登记。 贵公司按计划 于2000年5月24日支付了全部股权转让款人民币1,245万元,该项目2000 年度实际收 益为人民币497,993.67元。
5、增资参股上海新亚药业金山有限公司
贵公司原计划投资人民币1,500 万元增资参股上海新亚药业金山有限公司（以 下简称″新亚金山″）,持股比例为25%。2000年4月5日 贵公司实际支付出资款人 民币14,840,378.00元,并于2000年4月27日办理了工商变更登记。该项目2000 年度 实际收益为人民币1,512,949.21元。
6、收购河南信阳信生制药有限公司股权
贵公司原计划出资人民币3,450 万元收购河南信阳信生制药有限公司（以下简 称″河南信阳″）90.3%股权。2000年5月30日 贵公司按计划支付了股权转让款, 并于2000年5月25日办理了工商变更登记。该项目2000年度实际收益为人民币2,732, 049.60元。
（二）前次募集资金实际使用情况与配股说明书承诺比较
详见本报告附件。
需要说明的情况如下表：
单位：人民币万元
项目 2000年度实际 配股说明书承诺 可行性分析报告预测目标
收益金额 年新增利润额* 公司2000年度净利润
受让上海复星长征医学
科学有限公司22%的股权 49.80 349.00 875.00
增资参股上海新亚药业
金山有限公司 151.29 289.80 785.39
收购河南信阳信生制药
有限公司90.3%股权 273.20 607.68 484.36
项目 经审计目标公司 备注
2000年度实际净利润
受让上海复星长征医学
科学有限公司22%的股权 718.16
增资参股上海新亚药业
金山有限公司 788.78
收购河南信阳信生制药 目标公司于2000年5月
有限公司90.3%股权 302.55 从原河南信阳分立
* 贵公司董事会作出陈述：配股说明书承诺年新增利润额系根据募集资金项目 可行性分析报告预测为该项目未来五至十年平均新增利润
（三）募集资金实际使用情况与公司2000年度报告信息披露内容的比较
截至2000年12月31日止
单位：人民币万元
项目 实际投资情况 年报公告情况
投入金额 收益金额 投入金额 收益金额
1.投资设立上海复星生物
医药研究院有限公司 6,720.00 6,720.00
2.投资上海复星朝晖药业
有限公司技术改造项目 1,710.00 1,710.00
3.投资设立上海复星网络
发展有限公司 10,000.00 10,000.00
4.受让上海复星长征医学
科学有限公司22%的股权 1,245.00 49.80 1,245.00 166.54
5.增资参股上海新亚药业
金山有限公司 1,484.04 151.29 1,484.04 151.29
6.收购河南信阳信生制药
有限公司90.3%股权 3,450.00 273.20 3,450.00 304.18
合 计 24,609.04 474.29 24,609.04 622.01
项目 差 异 备注
投入金额 收益金额
1.投资设立上海复星生物
医药研究院有限公司
2.投资上海复星朝晖药业
有限公司技术改造项目
3.投资设立上海复星网络
发展有限公司
4.受让上海复星长征医学
科学有限公司22%的股权 -116.74 1
5.增资参股上海新亚药业
金山有限公司
6.收购河南信阳信生制药
有限公司90.3%股权 -30.98 2
合 计 -147.72
备注1：复星长征购并基准日2000年5月,计算收益时扣除该公司2000年度1-4月 净利润及股权投资差额对收益影响,调减109.04万元；2001 年因会计政策变更追溯 调减2000年度利润,减少收益7.64万元。
备注2：2001年河南羚锐生物制药股份有限公司因会计政策变更追溯调减 2000 年度利润减少收益30.98万元。
（四）募集资金实际使用情况与公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说 明》的比较
2001年8月16日 贵公司董事会对前次募集资金使用情况作了说明,董事会所作 说明与实际使用情况比较如下：
截至2000年12月31日止
单位：人民币万元
项目 实际投资情况 董事会说明情况
投入金额 收益金额 投入金额 收益金额
1.投资设立上海复星生物
医药研究院有限公司 6,720.00 6,720.00
2.投资上海复星朝晖药业
有限公司技术改造项目 1,710.00 1,710.00
3.投资设立上海复星网络
发展有限公司 10,000.00 10,000.00
4.受让上海复星长征医学
科学有限公司22%的股权 1,245.00 49.80 1,245.00 57.44
5.增资参股上海新亚药业
金山有限公司 1,484.04 151.29 1,484.04 151.29
6.收购河南信阳信生制药
有限公司90.3%股权 3,450.00 273.20 3,450.00 304.18
合 计 24,609.04 474.29 24,609.04 512.91
项目 差 异 备注
投入金额 收益金额
1.投资设立上海复星生物
医药研究院有限公司
2.投资上海复星朝晖药业
有限公司技术改造项目
3.投资设立上海复星网络
发展有限公司
4.受让上海复星长征医学
科学有限公司22%的股权 -7.64 1
5.增资参股上海新亚药业
金山有限公司
6.收购河南信阳信生制药
有限公司90.3%股权 -30.98 2
合 计 -38.62
备注1：复星长征因会计政策变更追溯调减2000年度净利润。
备注2：2001年河南羚锐生物制药股份有限公司因会计政策变更追溯调减 2000 年度利润减少收益30.98万元。
三、未全部使用募集资金的情况
截至2000年12月31日止,贵公司前次募集资金尚未全部使用部分为人民188,215, 959.95元,占所募集资金总额的43.34%。
四、前次募集资金使用情况审核结论
经审核,我们认为, 贵公司关于前次募集资金使用情况的董事会说明和有关信 息披露文件的披露与实际使用情况基本相符。
本报告仅供 贵公司为本次发行可转换债券之目的所用, 不得用作任何其他目 的。我们同意将本专项报告作为贵公司申请发行可转换债券所必备的文件, 随其他 申报材料一起上报。
本报告书附件：前次募集资金使用情况附表
大华会计师事务所有限公司 中国注册会计师
吕秋萍、曹培青
中国 上海 昆山路146号 2001年8月22日
前次募集资金使用情况表
截至2000年12月31日
投资项目 配股说明书预计投资时间和金额
2000年 2001年
1、投资设立上海复星生物
医药研究院有限公司 67,200,000.00
其中：A、基因工程研究中心 21,850,000.00
B、生物治疗研究中心 15,000,000.00
C、转基因动物研究中心 17,000,000.00
D、临床诊断研究中心 20,900,000.00
2、投资上海复星朝晖药业有
限公司技术改造项目 10,000,000.00 60,000,000.00
其中：A、年产1200万支软
膏生产车间技改项目 未说明 未说明
B、年产8亿片片剂生产
车间技改项目
C、年产30吨原材料车间
技改项目
D、年产5000万支针剂生
产车间和3000万粒
胶囊生产车间技改项目
3、投资设立上海复星网
络发展有限公司 100,000,000.00
其中：A、对上海复星药
业有限公司增资 26,000,000.00
B、收购上海药房股份有
限公司27%的股权 12,000,000.00
C、对上海宝山医药公司增资 10,000,000.00
D、建立一个一流的医疗
健康门户类网站 56,170,000.00
4、受让上海复星长征医
学科学有限公司22％的股权 13,280,000.00
5、增资参股上海新亚药
业金山有限公司25％股权 15,000,000.00
6、收购河南信阳信生制
药有限公司90.3％股权 34,500,000.00
合计 239,980,000.00
投资项目 配股说明书预计投资时间和金额
2002年 小计
1、投资设立上海复星生物
医药研究院有限公司 67,200,000.00
其中：A、基因工程研究中心 21,850,000.00
B、生物治疗研究中心 15,000,000.00
C、转基因动物研究中心 17,000,000.00
D、临床诊断研究中心 20,900,000.00
2、投资上海复星朝晖药业有
限公司技术改造项目 30,000,000.00 100,000,000.00
其中：A、年产1200万支软
膏生产车间技改项目 未说明 21,840,000.00
B、年产8亿片片剂生产
车间技改项目 29,980,000.00
C、年产30吨原材料车间
技改项目 22,770,000.00
D、年产5000万支针剂生
产车间和3000万粒 25,830,000.00
胶囊生产车间技改项目
3、投资设立上海复星网
络发展有限公司 100,000,000.00
其中：A、对上海复星药
业有限公司增资 26,000,000.00
B、收购上海药房股份有
限公司27%的股权 12,000,000.00
C、对上海宝山医药公司增资 10,000,000.00
D、建立一个一流的医疗
健康门户类网站 56,170,000.00
4、受让上海复星长征医
学科学有限公司22％的股权 13,280,000.00
5、增资参股上海新亚药
业金山有限公司25％股权 15,000,000.00
6、收购河南信阳信生制
药有限公司90.3％股权 34,500,000.00
合计 329,980,000.00
投资项目 至2000年12月 配股说明 实际完 配股说明书
31日止实际投 书预计产 工进度 预计年收益
入金额 生收益时间
2001年 未说明
1、投资设立上海复星生物医
药研究院有限公司 67,200,000.00 已投入
其中：A、基因工程研究中心 未投入
B、生物治疗研究中心 未投入
C、转基因动物研究中心 未投入
D、临床诊断研究中心 未投入
2、投资上海复星朝晖药业
有限公司技术改造项目 17,100,000.00 2003年 建设中 21,314,000.00
其中：A、年产1200万支软
膏生产车间技改项目 17,100,000.00 建设中 4,360,000.00
B、年产8亿片片剂生产
车间技改项目 建设中 10,090,000.00
C、年产30吨原材料车间
技改项目 建设中 4,220,000.00
D、年产5000万支针剂
生产车间和3000万粒 建设中 6,350,000.00
胶囊生产车间技改项目
3、投资设立上海复星网
络发展有限公司 100,000,000.00 2000年 已投入 22,880,000.00
其中：A、对上海复星药
业有限公司增资 未投入
B、收购上海药房股份有
限公司27%的股权 12,000,000.00 已投入
C、对上海宝山医药公司增资 未投入
D、建立一个一流的医
疗健康门户类网站 1,314,429.80 进行中
4、受让上海复星长征医学科
学有限公司22％的股权 12,450,000.00 2000年 已完工 3,490,000.00
5、增资参股上海新亚药业
金山有限公司25％股权 14,840,378.00 2000年 已完工 2,898,000.00
6、收购河南信阳信生制
药有限公司90.3％股权 34,500,000.00 2000年 已完工 6,076,800.00
合计 246,090,378.00
投资项目 至2000年12月31 收益差异率(%) 备注
日止实际收益
1、投资设立上海复星生
物医药研究院有限公司 1.2000年度处于筹建期间
其中：A、基因工程研究中心 2.各研究中心预计投资金
B、生物治疗研究中心 额中含非募集资金投入
C、转基因动物研究中心
D、临床诊断研究中心
2、投资上海复星朝晖药业
有限公司技术改造项目
其中：A、年产1200万支
软膏生产车间技改项目 1.2000年度处于建设期
B、年产8亿片片剂生产
车间技改项目 2.各生产车间预计投资金
C、年产30吨原材料车
间技改项目 额中含非募集资金投入
D、年产5000万支针剂
生产车间和3000万粒
胶囊生产车间技改项目
3、投资设立上海复星
网络发展有限公司
其中：A、对上海复星
药业有限公司增资 1.2000年度处于筹建期间
B、收购上海药房股份
有限公司27%的股权 2.各子项目预计投资金
C、对上海宝山医药公司增资 额中含非募集资金投入
D、建立一个一流的
医疗健康门户类网站
4、受让上海复星长征医
学科学有限公司22％的股权 497,993.67 85.73 差异原因见相关说明
5、增资参股上海新亚药
业金山有限公司25％股权 1,512,900.00 47.8 差异原因见相关说明
6、收购河南信阳信生制
药有限公司90.3％股权 2,732,049.60 55.04 差异原因见相关说明
合计
