一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

    1、公司董事会专门委员会日常运作和职能发挥有待进一步加强；

    2、公司尚未制订《募集资金管理制度》；

    3、公司尚未单独制订《总经理工作细则》；

    4、需进一步加强董事、监事、高管及相关人员的培训,增强规范意识,提高治理水平。

    二、公司治理概况

    公司以促进人类健康为使命,秉承“持续创新,共享健康”的理念,围绕医药业务,以内涵式增长为基础、以制药业务为核心、以创新战略为先导,业已发展成为以医药研发制造为核心,同时在医药流通、诊断产品和医药器械等领域拥有领先市场地位的大型医药产业集团。

    自98年上市以来,公司始终以股东利益最大化为目标,坚持规范运作,不断提升公司治理水平。10年来凭借稳健的经营业绩,透明高效的运作,公司获得了 “中证?亚商中国最具发展潜力上市50强企业奖”、“民营上市公司成长百强企业”、“中国最具发展力上市公司50强企业”、“民营上市公司社会贡献10强”、“民营上市公司100强” 等多项殊荣。2006年复星医药成功获得国际金融公司(IFC)3.2亿“熊猫债券”贷款,公司的规范治理、透明运作得到了国际性金融机构的认可。

    (一)公司治理规章制度

    公司根据2005年10月新修订《公司法》、《证券法》,中国证监会颁布的《上市公司章程指引(2006年修订)》、《上市公司股东大会议事规则》及上海证券交易所《股票上市规则》等相关规定的要求,对公司章程、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等公司治理规章制度进行了修订,进一步明确股东大会、董事会、监事会、管理层的职责划分和程序性规则,为公司合规运作建立制度保障。

    (二)股东和股东大会

    公司控股股东为上海复星高科技(集团)有限公司,截至2007年4月30日持有本公司49.03%的股份。公司与控股股东在人员、资产、机构、业务、财务等方面均相互保持独立,公司具有完整的业务体系和独立的经营能力,独立组织生产、销售等各项经营活动。

    机构投资者是公司股东的重要组成部分,以2006年12月31日为例,截止该日公司前10名无限售条件股东均为机构,机构投资者的参与有助于公司优化公司治理结构,加强信息披露的透明度和规范化,促进上市公司的长期稳定健康发展。

    股东大会制度的建立和健全确保了公司董事会与股东之间的有效沟通,保障公司所有股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权。

    (三)董事和董事会

    董事会的有效运作和科学决策,是良好公司治理的核心。公司现任的第四届董事会共有董事6名,其中独立董事2名,具有较大的独立性。自2007年5月28日成立以来,各位董事勤勉尽责。

    公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等4个专门委员会,职责清晰、分工明确。其中审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会的召集人均由独立董事担任,且独立董事在其组成中占绝对多数。

    (四)监事和监事会

    公司现任的第四届监事会共有监事3名,其中职工监事1名。

    公司监事会严格执行《公司法》等法律法规和公司章程的规定,依法执行股东大会赋予的监督职能,向股东大会负责并报告工作。公司制订了《监事会议事规则》,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的有效监督。监事会对公司财务会计的合法合规性以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。

    (五)内控机制

    根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》的要求,公司围绕内控基本规范、战略控制体系、业务循环控制体系、预算控制体系和会计控制体系等五个方面建立了相应的内控制度,经过不断修订和完善,在提高公司经营效果与效率,增强公司信息披露可靠性和确保公司行为合法合规等方面起到了应有的作用。公司通过集团条线检查、内外部审计监督等手段,结合各类体系的认证工作,使公司的各项制度和流程得以有效贯彻执行。

    (六)信息披露管理

    上市以来,公司董事会和管理层始终对信息披露工作给予高度重视,公司董事长是公司信息披露的第一责任人,董事会秘书负责具体协调和组织信息披露事务。2007年,公司根据中国证监会发布的《信息披露管理办法》和上海证券交易所《上市公司信息披露事务管理制度指引》,结合自身实际修订完善了公司《信息披露制度》,进一步明确公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序,公司定期报告的制定、审议、披露程序,建立信息披露工作保密机制和信息披露问责机制。

    除按上市规则明确要求披露的信息外,在不涉及经营机密的基础上,公司主动、及时地公平披露对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息。公司在定期报告中持续改进,披露了大量有利于投资者了解公司的经营信息、公司内外部环境分析等；并在定期报告发布后与广大投资者就公司经营业绩、行业形势、规划战略等方面展开形式多样的信息沟通；此外,公司还充分利用电邮、公司网站、投资者关系平台等通道,向投资者提供系统、全面的公司信息。

    (七)投资者关系

    公司积极开展投资者关系管理工作,制定了《投资者关系管理办法》,除法律规定的信息披露途径外,公司还提供多方位的投资者关系服务,具体措施包括对外的电话专线,公开IR电子信箱,对投资者的回函,接待投资者来访、参观,业绩发布会、重大事件的巡回路演、投资者大会及“一对一”交流等。

    公司及时、规范地向机构投资者介绍公司的最新情况,帮助其更好地了解公司。上市以来,公司管理层、董秘积极参加境内外著名投资机构组织的大型推介活动,组织、接待了数百批次的境内外投资机构、分析师和投资者的来访调研,通过充分准备、深入交流,公司建立了与境内外投资者良性互动,进一步提升公司透明度,在资本市场树立了良好的形象。

    为了促进有效沟通,公司还加强了网站建设,公司网站(www.fosunpharma.com )上载有公司业务发展、运作的信息及最新资料等。

    三、公司治理存在的问题及原因

    自上市以来,公司建立了较为完整的治理架构和内控制度,并得到了有效的遵守和执行,公司运作较为规范；但公司治理的完善和提高是一个持续的过程,我们仍有一些不足需要改进和完善：

    (一) 公司董事会专门委员会日常运作和职能发挥有待进一步加强

    公司董事会现设4个专门委员会,职责清晰,分工明确且均有独立董事的参与。公司日常经营中,应进一步发挥专门委员会尤其是各独立董事的专业优势,加大各专门委员会工作力度,为公司提供更多的决策依据和建议,提高公司科学决策的能力和效率。

    (二) 公司尚未制订《募集资金管理制度》

    公司应根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》要求,尽快完成公司《募集资金管理制度》的制订。

    (三) 公司尚未单独制订《总经理工作细则》

    公司总经理工作和议事规则散见于公司章程和各项内部具体制度中,尚未形成独立的内部文件,为使公司治理文件系统脉络更为清晰,应尽快制订单独的《总经理工作细则》。

    (四)需进一步加强董事、监事、高管及相关人员的培训,增强规范意识,提高治理水平

    随着各项法律、法规和规范的颁布实施及修改,公司将加强董事、监事、高管及相关人员的培训,通过学习,使其进一步加深对法规、政策的理解与认识,增强规范意识,提高治理水平。

    四、整改措施、整改时间及责任人

    五、有特色的公司治理做法

    (一) 区分业务性质,实施专业化、扁平化管理

    公司业务包括医药制造、医药流通、诊断产品和医药器械四大板块,为提高管理效率,公司设立制药工业委员会、医药商业委员会、医疗器械事业部、医学诊断事业部对各业务板块下属企业实施专业化管理,各专门委员会、事业部作为总部工作机构,代表总部对下属企业实施管理,从而实现组织架构的扁平化,有效提高运作效率。

    (二) 在子公司、孙公司建立严格的治理结构,实现有效控制

    公司确保各子公司、孙公司都有公司总部人员担任的董事、监事,并充分行使三会提案、表决等相关权利,严格控制子公司、孙公司对外投资、借贷、担保等重大经营行为。

    (三) 人力资源、财务管理、内部审计多管齐下,强化对下属企业的管理

    为落实公司董事会经营目标,公司从人力资源、财务管理、内部审计等多方面入手,切实加强对控股子公司的管理。人力资源方面,各控股子公司董事、监事由公司根据章程的规定予以推荐后,经各企业股东(大)会选举产生；控股子公司总经理、财务负责人等核心管理人员也由公司推荐,并经各企业董事会选聘。

    财务方面,公司及下属控股子公司实行统一预算管理及财务系统,集团公司能够实时掌握各控股企业的财务信息；此外,公司建立了内审部门和内审制度,对各下属子公司的经营活动定期进行审计,确保各企业的合规运作。

    (四) 结合自身特点,明确信息披露责任

    针对公司下属企业较多,且分布区域较广的特点,公司制订了《信息披露制度》,明确内部重大信息报告制度,锁定公司总部各部门以及各分公司、子公司信息报告第一责任人和指定联络人,确保了信息披露的准确、及时。

    六、其他需要说明的事项

    为方便广大投资者监督、建议,公司设立本次专项治理活动的联系方式,听取投资者和社会公众的意见。

    电话：021-63325070

    传真：021-63325079

    电子信箱 ：600196@fosun.com.cn

    上海复星医药(集团)股份有限公司

    二OO七年六月二十七日

    附件：《“加强上市公司治理专项活动”自查事项》请见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn