上海复星实业股份有限公司（以下简称公司）第一届董事会第十九次会议于2000年 12月18日上午在上海市宜山路1289号公司会议室召开, 会议由董事长郭广昌先生主 持。应到会董事5人,实到会董事5人,公司监事会全体监事列席了会议, 会议决议如 下：

    一、同意出资2000万元人民币, 与上海长江口商城股份有限公司合资设立“上海新 世纪药业有限公司”（暂定名,以上海市工商局核准的名称为准）。

    上海新世纪药业有限公司（以下简称新公司）, 是在原上海宝山医药公司及上海宝 健药业经营公司的基础上组建的药品批发和零售企业,注册资金2500万元人民币,上 海长江口商城股份有限公司（甲方）出资1500万元人民币,占60%；上海复星实业股 份有限公司（乙方）出资总额为2000万元人民币,其中1000 万元作为认缴的注册资 本,占注册资本的40%,另外1000万元计入新公司的资本公积。

    上海宝山医药公司成立于1994年10月,为甲方全资子公司,主营：中成药、饮片、保 健品、西药、医疗机械等,拥有三家批发部和十一家零售商店,十一家加盟店。根据 上海申洲会计师事务所审计,上海宝山医药公司1999年度销售收入19293.83 万元。 利润总额548.47万元。上海宝健药业经营公司成立于1997年4月,为甲方全资子公司, 主营：中成药、饮片、保健品、西药、医疗机械等,下属一个中药饮片厂,一个批发 部及十三个零售商店,1999年度销售收入12522.26万元,利润总额375.4万元。

    根据上海长信会计师事务所出据的长信评报字（2000）第054号、055号资产评估报 告,截止评估基准日2000年7月25日,上海宝山医药公司资产总额为9696.49万元, 负 债总额为7407.81万元,净资产总额为2288.68万元,净资产评估值为2587.14 万元。 上海宝健药业经营公司资产总额为6765.13万元,负债总额为6365.13万元,净资产总 额为400万元。净资产评估值为781.34万元。

    根据甲、乙双方于2000年12月18日签署的合资协议书, 经评估确认的甲方下属宝山 医药公司全部净资产及宝健药业经营公司的部分净资产（合称原有资产）进入新公 司,其中1500万元的净资产作为甲方认缴的出资额,原有资产超出1500万元部分由新 公司购买。根据预测,甲方原有资产进入新公司后 ,如无遇上不可抗拒的客观因素, 持续经营每年将有700万元以上的净利润产生。

    本项目投资所需资金,公司以自筹资金支付。

    二、根据公司副总经理李红军先生的请求, 公司董事会决定解除李红军先生副总经 理职务。