本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    1、交易内容：上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称公司）控股子公司上海复星生物医药研究院有限公司（以下简称生物研究院）受让自然人丁晓军持有的上海创新科技有限公司（以下简称创新科技）3%的股权，股权转让价款为人民币1,684,549.50元。

    2、关联人回避事宜：丁晓军现任公司副总经理，本次股权转让构成了公司的关联交易。董事会在投票表决时，无与关联方有利害关系的董事需回避表决。董事会六名董事（包括两名独立董事）表决同意。本次关联交易无须报请公司股东大会审议。

    3、关联交易的影响：本次关联交易将有助于公司在医疗器械产品领域的股权梳理及资源配置，提升公司医疗器械产品领域的竞争力。

    一、关联交易概述

    生物研究院与丁晓军于2006年12月31日在上海签署《股权转让协议》，生物研究院出资人民币1,684,549.50元受让丁晓军持有的创新科技3%的股权(以下简称“本次股权转让”)。

    丁晓军现任公司副总经理，本次股权转让构成了公司的关联交易。

    本次关联交易经由公司独立董事认可后，提交2006年12月31日公司第三届董事会第四十四次会议审议。董事会在投票表决时，无与关联方有利害关系的董事需回避表决。董事会六名董事（包括两名独立董事）表决同意。

    本次关联交易无须报请公司股东大会审议。

    二、关联方介绍

    丁晓军先生，1999年起历任公司副总经理、医疗器械事业部总经理，现任公司副总经理、上海创新科技有限公司董事长兼总经理、淮阴医疗器械有限公司董事长、上海输血技术有限公司董事长、上海科技进出口有限公司董事长、上海复星医疗系统有限公司董事长、安吉创新科技有限公司董事长。

    至本次关联交易止，公司与丁晓军关联交易金额总计为人民币1,684,549.50元，占公司2005年度末净资产的0.0705%。

    三、关联交易标的的基本情况

    上海创新科技有限公司为公司控股子公司，注册地址上海市普陀区曹杨路510号901室，法定代表人丁晓军，主营冶金、电气、电子、光学、材料、通讯、计算机、化工、机械、生物、机器人领域八技服务及其新产品研制、试销；钢材、建筑材料、五金交电、化工原料及化工产品（除危险品）的销售等。注册资本：4000万元，其中公司出资3600万元，占90%股权；生物研究院出资280万元，占7%的股权；自然人丁晓军出资120万元，占3%股权。经审计，截止2005年12月31日，创新科技的总资产15025万元，净资产6452万元。截止2006年9月30日，创新科技的总资产13966万元，净资产6772万元，1-9月实现主营业务收入28万元，实现净利润320万元（未经审计）。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    生物研究院与丁晓军于2006年12月31日签署股权转让协议，主要内容如下：

    1、生物研究院受让自然人丁晓军所持有的创新科技3%的股权；

    2、本次股权转让双方同意，以创新科技2005年12月31日为基准日的财务报表所列帐面净资产为基础，确定本次股权转让款共计为人民币1,684,549.50元；

    3、创新科技如有上述财务报表之外的或有资产和收益归丁晓军所有，或有负债和损失由丁晓军承担；

    4、本次股权转让双方同意，于本次股权转让协议生效之日起30日内办理股权转让价款的支付手续；

    5、本次股权转让双方同意，在生物研究院按协议规定付清本次股权转让价款的前提下，创新科技自2005年12月31日起的权益（包括以前年度的未分配利润）和产生的利润及亏损由生物研究院按受让标的股权后在创新科技的股权比例享有和承担；

    6、本次股权转让协议于转让双方签章之日起生效。

    五、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响

    本次关联交易将有助于公司在医疗器械产品领域的股权梳理及资源配置，提升公司医疗器械产品领域的竞争力。

    六、独立董事的意见

    公司独立董事陈统辉、王鸿祥就本次关联交易发表如下独立意见：“本次关联交易符合《公司法》、《证券法》和和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，董事会表决时无与关联方有利害关系的董事需回避表决，表决程序合法。本项交易定价公允、合理，关联交易不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。”

    七、备查文件目录

    1、创新科技3%股权的转让协议；

    2、公司第三届四十四次董事会决议；

    3、独立董事的意见。

    特次公告。

    上海复星医药（集团）股份有限公司董事会

    二OO七年一月四日