本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ● 本次会议没有否决或修改提案的情况；

    ● 本次会议没有新提案提交表决。

    上海复星医药(集团)股份有限公司(以下简称"公司")2006年第三次临时股东大会于2006年12月11日下午在上海市新华路160号上海影城召开，到会股东及股东代理人共42名，代表公司有表决权的股份494,289,028股，占公司有表决权总股份的51.9138％，其中到会无限售条件流通股股东及股东代理人共40名，代表公司有表决权的股份23,013,028股，到会有限售条件流通股股东及股东代理人共2名，代表公司有表决权的股份471,276,000股。此外，公司董事、监事、高级管理人员及上海市瑛明律师事务所律师出席了会议。大会审议了本次会议的所有议案，并以记名投票表决方式通过了以下决议：

    一、审议通过关于修改公司股东大会议事规则的议案。

    同意494,272,452股，占出席股东大会有表决权的股份总数的99.9966%。反对11,815 股，弃权4,761 股。

    二、审议通过关于修改公司董事会议事规则的议案。

    同意494,272,452股，占出席股东大会有表决权的股份总数的99.9966 %。反对11,815股，弃权4,761股。

    三、审议通过关于修改公司监事会议事规则的议案。

    同意494,272,452股，占出席股东大会有表决权的股份总数的99.9966 %。反对11,815股，弃权4,761股。

    四、审议通过关于转让上海复星物业管理有限公司100%股权的议案。

    同意26,999,121股，占出席股东大会有表决权的股份总数的98.3821 %。反对424,194股，弃权19,801股。

    上述股权转让为关联交易，股东大会表决时，有利害关系的关联股东上海复星高科技(集团)有限公司回避表决，其持有的公司有表决权股份466,845,912股不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

    本次股东大会，公司董事会聘请上海市瑛明律师事务所田爱军律师出席，并出具法律意见，认为公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格及会议表决程序均符合《公司法》、规范意见和公司章程的规定，合法有效。

    备查文件：

    1.上海复星医药(集团)股份有限公司2006年第三次临时股东大会决议；

    2. 上海市瑛明律师事务所出具的法律意见书。

    上海复星医药(集团)股份有限公司

    二OO六年十二月十一日