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    上海复星医药(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第三十五次会议于2006年8月15日上午在上海市复兴东路2号公司会议室召开,应到会董事6人,实到会董事6人。会议由公司董事长郭广昌先生主持,公司监事会全体监事列席了会议,会议的召开符合公司《章程》的规定,经全体董事审议,会议决议如下：

    一、同意公司将所持有的上海静安制药有限公司(以下简称静安制药)40%的股权转让给上海开开(集团)有限公司,依据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第DZ060238062号《资产评估报告》以截止2005年12月31日静安制药净资产评估价为基础,确定股权转让价款为1,300万元。

    上海静安制药有限公司成立于1989年9 月7 日,主营中成药制剂的生产和销售,收购与生产中成药制剂相关的农产品等。注册资本2500万元,其中：公司出资1000万元,占40%股权；上海雷允上药业西区有限公司出资1000万元,占40%股权；上海华中经济发展总公司出资500万元,占20%股权。经审计,截止2005年12月31日,静安制药总资产70,431,050.41元,净资产31,678,476.36元；2005年度实现主营业务收入41,746,286.94元,净利润亏损1,510,351.55元。截止2006年6月30日,静安制药总资产67,620,036.26元,净资产30,578,620.85元；2006年1至6月,实现主营业务收入18,906,771.50元,净利润亏损1,047,644.91元(未经审计)。

    上海开开(集团)有限公司成立于1996年6月28日,公司性质：有限责任公司(国有独资),法定代表人：陈惠泉,注册资本11,211万元,主营衬衫、羊毛衫、针棉织品,服装鞋帽,日用百货,皮革用品,纺织面料,家用电器,视听器材,工艺品(除专项规定),制冷设备,收费停车场(配建),化工原料(除危险品),化工产品(除危险品),自营和代理经外经贸部核准的公司进出口商品目录内商品的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外),经营进料加工和“三来一补”业务,经营对销贸易和转口贸易,自有房屋出租等。

    本次股权转让不构成关联交易,股权转让完成后公司不再持有静安制药的股权。

    二、同意公司向中信银行静安支行申请一年期短期借款7000万元人民币,并由公司控股股东上海复星高科技(集团)有限公司提供连带责任保证担保。

    特此公告。

    上海复星医药(集团)股份有限公司

    董事会

    二00六年八月十五日