本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海复星医药(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第三十二次会议于2006年6月23日上午在上海市复兴东路2号公司会议室召开,应到会董事6人,实到会董事5人,公司董事长郭广昌先生因公务未能出席,特委托董事汪群斌先生代为出席并就审议事项参与表决。会议由公司副董事长金惠明先生主持,公司监事会全体监事列席了会议,会议的召开符合公司《章程》的规定,经全体董事审议,会议决议如下：

    同意公司将所持有的上海中行别业科技发展有限公司(以下简称中行别业)80%的股权转让给上海属创实业有限公司,依据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字(2005)第398号《资产评估报告书》以截止2005年9月30日中行别业净资产评估价3,283.38万元为基准,确定股权转让价款为2,626.7040万元。

    上海中行别业科技发展有限公司成立于1995年7月18日,主营计算机软硬件、生物化学产品的“四技”服务等。注册资本600万元,其中：公司出资480万元,占80%股权；公司子公司上海克隆生物高技术有限公司(以下简称克隆生物)出资120万元,占20%股权。截止2006年5月31日,中行别业总资产3,083万元,净资产-81万元；2006年1至5月实现主营业务收入0万元,净利润亏损266万元(未经审计)。

    上海属创实业有限公司成立于2004年12月30日,公司性质：有限责任公司(国内合资),法定代表人：施鑫,注册资本500万元,主营钢材剪切、销售,园林绿化、养护,苗木种植、销售,金属材料、建筑材料,化工材料及产品(除危险品),电子元件及产品、日用百货、纺织品的销售,仓储服务,投资咨询,投资管理,会展服务,企业形象策划等。

    本次股权转让各方于2006年6月22日签订了股权转让协议,股权受让方同意分两次支付股权转让价款,其中自协议签署之日起30日内由受让方向转让方支付股价转让款的60%,即人民币1,576.0224万元；于本次股权转让工商变更登记完成之日起30日内由受让方向转让方支付股价转让款的其余40%,即人民币1,050.6816万元。

    公司子公司克隆生物股东会决议通过克隆生物与上海舜举钢铁物资有限公司签署的股权转让协议,同意克隆生物将所持有的中行别业20%的股权转让给上海舜举钢铁物资有限公司,股权转让价款依截止2005年9月30日上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字(2005)第398号《资产评估报告书》中行别业净资产评估价3,283.38万元为基准,确定为656.6760万元。

    上海舜举钢铁物资有限公司成立于2004年4月6日,公司性质：有限责任公司(国内合资),法定代表人：席劲松,注册资本200万元,主营钢材、金属材料、冶金材料、建筑材料,化工原料及产品(除危险品),机电产品、电子元件及产品、纺织原料(除棉花)及产品、百货、办公设备的销售等。

    本次股权转让不构成关联交易,股权转让完成后公司不再持有中行别业的股权。

    特此公告。

    上海复星医药(集团)股份有限公司董事会

    二00六年六月二十三日