上海复星实业股份有限公司（以下简称公司）第二届董事会第三次会议于2001 年8月16日上午在上海市宜山路1289号公司会议室召开,会议由董事长郭广昌先生主 持。应到会董事5人,实到会董事5人,公司监事会全体监事列席了会议, 会议决议如 下:

    一、审议通过了2001年度公司中期报告及摘要。

    二、审议通过了公司《关于增加提取固定资产、无形资产、在建工程和委托贷 款四项资产减值准备的议案》。

    三、审议通过了《关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案》

    根据《可转换公司债券管理暂行办法》和《上市公司发行可转换公司债券实施 办法》的有关规定, 公司董事会针对本公司发行可转换公司债券的资格进行了认真 检查,认为本公司符合发行可转换公司债券的规定。

    四、审议通过了《关于2001年发行可转换公司债券的议案》

    （一）发行额:拟不超过110,000万元, 具体数额提请股东大会授权董事会根据 公司投资计划和财务状况确定。

    （二）票面金额:每张面值100元。

    （三）发行价格:按面值发行。

    （四）可转债存续期限:5年。

    （五）转股期:自本次发行之日起6个月后至可转债到期日之间的交易日。

    （六）票面利率及付息

    1、票面利率及调整

    本次转债票面利率采取浮动利率, 根据中国人民银行公布的一年期银行定期储 蓄存款（整存整取）利率,以此为基准利率,以基准利率的70％-95 ％确定可转债票 面利率。第一个计息年度的基准利率为2.25％,票面利率为1.58％-2.14％。具体利 率及浮动方法提请股东大会授权董事会确定。

    2、付息方式

    本次可转债采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为转债发行首日,付息日 期为自转债发行日起每满一年的当日, 付息债权登记日为付息日的前一个交易日。 已转换及在付息债权登记日已申请转换为股票的可转换债不再支付利息。

    （七）转股价格的确定和调整方式

    1、转股价格的确定

    以本次可转债发行前30个交易日公司股票的平均收盘价格为基准,上浮10％-30 ％确定初始转股价格。具体溢价比例提请股东大会授权董事会确定。

    2、转股价格的调整

    （1）转股价格的常规调整方式

    在本次可转债的存续期间,所有导致公司股价进行除权（如送红股、配股、 派 息等）或其他需要调整交易价的行为发生时,转股价格将进行调整,并按交易所电脑 系统调整公司股票价格的计算公式调整公司可转债的转股价格。

    常规的几种转股价格调整的计算公式如下:

    设转股价格为P0,送股率为N,配股率为K,配股价为Ａ,每股派息为D,则经调整后 的转股价格P1为:

    〔一〕送股P1＝P0/(1+N)

    〔二〕配股P1＝(P0+ＡK)/(1+K)（如增发需除权, 其调整公式与配股一致）调 整值保留小数点后两位,其后一位实行四舍五入。

    （2）转股价特别向下修正条款

    在公司可转债的转股期内,如公司股票收盘价连续30个交易日中至少有20 个交 易日的收盘价低于当时执行的转股价格达到25％-30％的幅度以上,公司董事会有权 在不超过25％-30％的幅度内调低转股价格；如果修正幅度为25％-30％以上时, 需 由董事会提议,并经股东大会通过后才能实施。 但此项权利的行使在每个计息年度 内不能超过一次。具体条件及修正幅度提请股东大会授权董事会确定。

    （八）赎回条款

    1、从本次可转债第二个计息年度起至到期日之间,若公司股票收盘价连续30个 交易日中至少有20个交易日高于当时执行的转股价格并达到35％--60％以上的幅度 时, 公司有权在后四个计息年度的每个计息年度的首次满足条件时赎回剩余的全部 或部分可转债,赎回价格为公司可转债票面金额的101.58％-102.14％。但若首次不 实施赎回的,在该计息年度发行人将不能行使赎回权。 具体条件及赎回价格提请股 东大会授权董事会确定。

    2、在本次可转债存续期内,未转换的可转债金额少于3000万元时, 则公司有权 赎回剩余的全部可转债,赎回价格为可转债面值加按当期票面利率计算的一年利息。

    （九）回售条款

    在公司可转债的最后两个计息年度内,当公司股票收盘价连续30 个交易日至少 有20个交易日的收盘价低于当时执行的转股价格并达到 30％（含）以上的幅度时, 则可转债持有人有权在最后两个计息年度的每一个计息年度首次满足条件时将全部 或部分未转换股份的公司可转债回售予公司, 回售价格为按可转债面值加按当期票 面利率计算的一年利息。但若首次不实施回售的, 在该计息年度投资者将不能行使 回售权。

    （十）到期还本付息在本次转债到期日之后的5个工作日内,公司将按面值加上 应计利息偿还所有到期未转股的公司可转债。

    （十一）转股时不足一股金额的处置

    可转债经申请转股后,对所剩可转债不足转换为一股股份的余额,公司将在转股 日后的5个交易日内兑付该部分可转债的票面金额以及利息。

    （十二）原股东配售安排:本次发行可转换公司债券不向原股东安排优先配售。

    （十三）提请股东大会授权董事会在法律和政策允许的范围内决定本次可转债 的其他有关事项并办理如下相关事宜:

    1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次发行可转换公司债券的具体方案。

    2、授权董事会签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同。

    3、授权董事会在本次发行的可转换公司债券完成后,对《公司章程》有关条款 进行修改。

    4、授权董事会在本次发行的可转换公司债券进入转股期后,办理因转股导致公 司注册资本变化的变更登记事宜。

    5、授权董事会办理其他与本次发行可转换公司债券有关的一切事宜。

    （十四）募集资金投向:公司本次募集资金不超过11亿元,所募集资金主要用于 下列四个项目:

    1.投资约60,000万元 , 对上海复星网络发展有限公司进行增资 , 注册资本由 10417万元增加到72917万元,原股东按股权比例同时增资,该增资方案已经上海复星 网络发展有限公司股东会批准。具体资金投向包括:

    (1)投资约38,000万元,收购或参股4-5个省市级医药公司,进一步扩大药品连锁 店的数量和辐射范围；

    (2)投资约17,000万元,增加对上海复星大药房连锁经营有限公司的投资, 用于 增设连锁药店、建立药品配送中心的投资；

    (3)投资约5,000万元,对上海复星药业有限公司进行增资,用于仓库GSP 改造、 扩大总代理品种并建立总代理营销队伍。

    2.投资约192,000万元,用于受让复星集团持有的上海友谊复星（控股）有限公 司的48％股权。

    复星集团是本公司的控股股东,该股权转让为关联交易。 根据上海证券交易所 股票上市规则的规定,与关联方有利害关系的董事,应当回避表决。公司董事会5 名 成员中有3人与关联方有利害关系,如果回避将无法形成决议。为此公司董事本着诚 实信用的原则,在与关联方有利害关系的董事没有回避的情况下通过本议案。

    本次股权转让还需公司股东大会批准,股东大会表决时,关联方复星集团回避表 决。

    公司将聘请中介机构就本次股权转让的必要性以及价格的公允性发表《独立财 务顾问报告》。

    3.投资约24,000万元, 对河南信阳信生制药有限公司进行增资 ,注册资本由3 ,688万元增加到30266万元,原股东按股权比例同时增资, 该增资方案已经河南信阳 信生制药有限公司股东会批准。资金投向主要用于收购中药及天然植物保健品企业 3-4家。

    4.增加对医药研发机构的投资约6,000万元。

    (1)出资3000万元参与重庆医药工业研究院的改制增资,占改制后企业的51％的 股权。

    (2)投资3000万元,用于博士后流动站配套资金。

    上述项目的轻重缓急依次为1、2、4、3。项目所需资金均以本次募集资金投入, 如募集资金有缺口,本公司将以自筹资金解决；募集资金如有剩余,将补充公司流动 资金。

    （十五）本次发行可转换公司债券方案有效期本次发行可转换公司债券有效期 为本议案提交股东大会审议通过后一年。

    本次发行可转换公司债券的议案须经本公司2001年临时股东大会审议批准, 并 报中国证券监督管理委员会核准后实施。若获准实施, 本公司将在《募集说明书》 中对具体内容予以详尽披露。

    五、审议通过了《关于本次发行可转换公司债券募集资金运用可行性的议案》

    1、投资约60,000万元,对上海复星网络发展有限公司进行增资, 用于发展药品 流通业务。

    上海复星网络发展有限公司是本公司持有股权96％的控股子公司, 同时也是医 药流通事业部的核心企业,主要从事对药品流通企业的投资业务,目前已投资了上海 复星药业有限公司、上海复星大药房连锁经营有限公司、上海药房股份有限公司、 北京金象复星医药股份有限公司等医药流通企业,合计拥有药品连锁店300家。

    通过对该公司的增资,将整合本公司的医药流通资源,计划进一步扩大在药品流 通领域中的投资,逐步构筑一个以大型医药批发企业为物流中心、 以遍布各主要城 镇街道的药品连锁店为终端、运用现代物流管理系统的跨地域医药连锁经营网络。

    增资方案已经上海复星网络发展有限公司股东会批准,具体内容为:上海复星网 络发展有限公司的注册资本由10417万元增加到72917万元, 原股东以现金按股权比 例同时增资,其中本公司增加出资60000万元,合计出资70000万元,股权比例仍为 96 ％,复星医学科技发展有限公司增加出资2500万元,合计出资2917万元, 股权比例仍 为4％。

    增资后资金的主要投向是:

    (1)投资约38,000万元,收购或参股4-5个省市级医药公司,进一步扩大药品连锁 店的数量和辐射范围；用2-3年的时间使公司在全国的药品连锁店由目前的300家发 展到2000家左右,并建立现代物流管理信息系统,充分发挥连锁经营、规模经营的效 应；

    (2)投资约17,000万元,增加对上海复星大药房连锁经营有限公司的投资, 用于 增设连锁药店、建立药品连锁配送中心的投资；用2-3 年的时间使其药品连锁店的 数目由目前的34家发展到200家左右；

    (3)投资约5,000万元,对上海复星药业有限公司进行增资,用于仓库GSP 改造、 扩大总代理品种并建立总代理营销队伍。

    根据对以上子项目可行性的分析,本项目的平均净资产收益率为9.5％.

    2、投资约19,200万元,用于受让复星集团持有的上海友谊复星（控股）有限公 司的48％股权,发展超市OTC药品专柜及零售药店。

    上海友谊复星（控股）有限公司已与友谊集团签署了股份转让协议, 拟受让友 谊集团持有的上海友谊集团股份有限公司（以下简称″友谊股份″）国家股中的 7323.90万股,占总股本的29.98％； 目前向财政部申报该股份转让的手续正在办理 之中。由于友谊股份持有联华超市51％的股权,所以收购完成后,复星实业将间接成 为联华超市的大股东之一。

    通过与友谊股份的合作,复星实业可以充分利用联华超市的1000 多个网点进行 医药连锁经营,在联华超市店内开辟非处方药（OTC）专柜或零售药店, 经营非处方 药的零售,扩大本公司在医药流通领域的市场份额。 本项目的平均净资产收益率为 10.2％。

    3、投资约24,000元,对河南信阳信生制药有限公司进行增资, 用于中药及天然 植物保健品企业的投资。

    河南信阳信生制药有限公司是本公司中西药事业部的核心企业, 在事业部的产 业架构中侧重于产业投资,尤其是中药产业的投资,是河南羚锐制药股份有限公司的 第二大股东。本次增资是为了发挥国内本土企业在中药领域具有的传统优势, 顺应 国际上天然植物药迅速发展的趋势,增加对中药及天然植物药的投资,从而加强公司 应对WTO的竞争能力。资金投向主要用于收购中药及天然植物保健品企业3-4家, 通 过技术、资金的投入,开发、生产具有国际竞争力的中药新品种、新剂型,提高中药 的技术含量；并利用本公司掌握的药品营销网络,扩大销售,提高效益。

    增资方案已经河南信阳信生制药有限公司股东会批准,具体内容为:河南信阳信 生制药有限公司的注册资本由3,688万元增加到30266万元, 原股东以现金按股权比 例同时增资,其中本公司增加出资24,000万元,合计出资27330万元,股权比例仍为90. 3％,复星医学科技发展有限公司增加出资2578万元,合计出资2935万元,股权比例仍 为9.7％。

    根据对以上子项目可行性的分析,本项目的平均净资产收益率为11％.

    4、增加对医药研发机构的投资约6,000万元,加强公司的研发力量。

    (1)出资3000万元参与重庆医药工业研究院的改制增资,占改制后企业51％的股 权。重庆医药工业研究院主要从事化学合成药物以及中药植物药物、生化药物等的 研究开发,曾开发了″曲美″等知名药品,控股重庆医药工业研究院将加强公司医药 研发的力量,扩大研发工作的覆盖面。

    (2)投资3000万元,用于博士后流动站配套资金。

    六、审议通过了《董事会关于前次募集资金使用情况说明的议案》

    七、审议通过《召开公司2001年度第一次临时股东大会的议案》

    1、会议时间:2001年9月18日(星期二)上午9:30,会议为期半天；

    2、会议地点:上海市镇宁路525号新东纺大酒店；

    3、会议内容:

    （1）、逐项审议《关于2001年发行可转换公司债券的议案》

    （2）、审议《关于本次发行可转换公司债券募集资金运用可行性的议案》

    1、投资约60,000万元,对上海复星网络发展有限公司进行增资, 用于发展药品 流通业务；

    2、投资约19,200万元,用于受让复星集团持有的上海友谊复星（控股）有限公 司的48％股权,发展超市OTC药品专柜及零售药店；

    3、投资约24,000元,对河南信阳信生制药有限公司进行增资, 用于中药及天然 植物保健品企业的投资；

    4、增加对医药研发机构的投资约6,000万元,加强公司的研发力量。

    （3）、审议《董事会关于前次募集资金使用情况说明的议案》

    （4）、审议《关于受让复地集团部分股权之关联交易的议案》(关联交易公告 详见2001年8月14日《上海证券报》、《中国证券报》)

    4、出席会议对象:

    （1）截止到2001年8月24日收市后在上海证券中央登记结算公司登记在册的持 有公司股份的股东。因故不能出席会议的股东, 可委托授权代理人出席会议和参与 表决。

    （2）公司董事、监事和高级管理人员。

    5、出席会议登记办法:

    凡符合上述条件的股东请于2001年8月29日上午9:00至下午5:00,持股东帐户卡 及个人身份证或单位介绍信,到本公司董事会秘书处办理登记手续(代理人须持授权 委托书)。

    6、参加会议的股东食宿及交通费自理。

    7、联系地址及电话:

    联系地址:上海市宜山路1289号上海复星实业股份有限公司董事会秘书处

    联系电话:021-64958682

    传真:021-64953655

    联系人:钱文康

    

上海复星实业股份有限公司董事会

    二00一年八月十六日