上海复星医药(集团)股份有限公司(以下简称"公司")第三届董事会第二十三次会议于2006年3月24日上午在公司会议室召开。应到会董事6人,实到会董事6人,郭广昌董事长主持本次会议,公司监事会全体监事列席了会议,会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议审议通过以下议案：

    一、审议通过对2005年度利润分配的修订预案

    会议审议通过了对2005年度利润分配预案的修订,并决定将经修订后的利润分配预案提交公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议。经修订后的2005年度利润分配预案内容如下：

    以股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的公司总股本为基数,以经审计的2005年年报的财务数据为基础,向方案实施股权登记日登记在册的全体股东每10股派送现金红利3.4元(含税),因公司发行的可转换债券(以下简称"复星转债")已于2004年4月28日进入转股期,目前公司股本处于变动中,因此暂无法确定本次分配预案的总股本基数。本次利润分配预案待公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过后,公司将发布相关利润分配实施公告确定本次分配预案的总股本基数、本次应分配的股本数额、分配后剩余未分配利润额。

    本次利润分配方案是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分,如果公司股权分置改革方案未获得2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议通过,则本次利润分配预案将不付诸实施。

    股权分置改革方案的详细内容见《上海复星医药(集团)股份有限公司股权分置改革说明书修订稿》(详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)

    本议案表决情况：同意6票,反对0票,弃权0票。

    特此公告。

    上海复星医药(集团)股份有限公司董事会

    2006年3月28日