本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海复星医药(集团)股份有限公司(以下简称公司)第三届董事会第二十四次会议于2006年3月25日上午在上海市复兴东路2号公司会议室召开,应到会董事6人,实到会董事6人,郭广昌董事长主持本次会议,公司监事会全体监事列席了会议,会议决议如下：

    一、 通过公司2005年度报告和报告摘要。

    6票同意,0票反对,0票弃权。

    二、 通过公司2005年度董事会工作报告。

    6票同意,0票反对,0票弃权。

    三、 通过公司2005年度总经理业务报告和2006年度业务发展规划。

    6票同意,0票反对,0票弃权。

    四、 通过公司2005年度财务决算报告及利润分配预案

    2005年度公司共实现主营业务收入2,988,526,824.29元,净利润159,030,715.66元。母公司实现净利润161,530,715.66元,根据公司章程,按10%提取法定盈余公积金54,815,952.73元、按5%提取法定公益金29,371,347.21元,加上2005年初未分配利润399,345,665.54元后,减去已实施的2004年度分配红利124,854,290.42元,当年实际可供股东分配利润为349,334,790.84元。

    鉴于公司三届二十三次董事会审议通过的利润分配预案是本次股权分置改革方案不可分割的一部分(公司股权分置改革说明书于2006年3月29日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn),公司董事会决定不再另外进行2005年度利润分配。

    上述议案须经公司2005年度股东大会审议。

    6票同意,0票反对,0票弃权。

    五、 通过续聘会计师事务所及会计师事务所报酬的议案。

    公司2006年度拟续聘安永大华会计师事务所担任公司的审计工作。2005年度安永大华会计师事务所的审计费为140万元。

    6票同意,0票反对,0票弃权。

    上述议案还须经公司2005年度股东大会审议。

    六、关于更换及聘任公司高级管理人员的议案

    1)因工作原因,审议同意陈启宇先生主动辞去公司董事会秘书职务,董事会对其任职期间的工作表示感谢；聘任程阳锋先生担任公司董事会秘书,任期自2006年3月25日至2007年5月27日届满。

    2)根据总经理汪群斌先生提名,聘任严啸华先生为公司副总经理。任期自2006年3月25日至2007年5月27日届满。

    公司两位独立董事对上述高管人员聘任无异议。

    6票同意,0票反对,0票弃权。

    七、审议通过关于公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错的议案

    公司2005年度会计估计变更情况：为了进一步降低公司财务风险,保证公司长期健康、稳健经营,董事会同意采取更加稳健的应收账款坏帐准备计提政策：

    公司2004年度对应收帐款和其他应收款的坏帐准备计提采用个别认定法和年末余额比例法相结合的方法。对于其他不纳入个别认定范围的应收款项,按其年末余额的5%计提坏帐准备。2005年度坏账准备的计提采用个别认定法和账龄分析法相结合计提坏账准备,1年以内的应收款项一般不计提坏账准备,但有确实原因影响可收回性的按账面金额和预计收回额的差额计提坏账准备；对于1年以上的应收账款按扣除期后收款后的金额,未取得客户确认函的部分,全额计提坏账准备。

    公司两位独立董事对上述议案表示同意。

    6票同意,0票反对,0票弃权。

    八、审议通过关于调整2005年度财务报告年初数的议案

    报告期内,公司控股子公司重庆药友制药有限公司根据重庆市住房制度改革领导小组《关于印发重庆市住房货币化分配实施细则的通知》,对截至2004年12月31日止前离退休职工、工龄已到25年的在册职工、工龄满8年不满25年的在册职工计算了一次性住房补贴,本公司根据财会(2001)第5号文的有关精神进行了追溯调整,调减年初留存收益人民币14,051,295.10元,其中调减年初未分配利润人民币11,943,600.84元,调减盈余公积人民币2,107,694.26元。

    公司两位独立董事对上述议案表示同意。

    6票同意,0票反对,0票弃权。

    九、审议通过关于修改公司章程的议案

    根据中国证监会近日发布的《上市公司章程指引》(2006年修订)的规定,公司董事会审议同意对公司章程进行修订(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)。

    上述议案还须经公司2005年度股东大会审议。

    6票同意,0票反对,0票弃权。

    十、审议通过关于召开公司2005年度股东大会的议案：

    1、 会议时间：2006年5月10日(星期三)上午9:00,会议为期半天；

    2、 会议地点：根据登记出席会议的人数,另行通知；

    3、 会议审议内容：

    (1) 审议公司2005年度董事会工作报告；

    (2) 审议公司2005年度监事会工作报告；

    (3) 审议公司2005年度财务决算报告及利润分配预案；

    (4) 审议公司续聘会计师事务所及会计师事务所报酬的议案；

    (5) 审议关于修改公司章程的议案；

    4、 出席会议对象：

    (1) 截止到2006年4月25日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有公司股份的股东。因故不能出席会议的股东,可委托授权代理人出席会议和参与表决。

    (2) 公司董事、监事和高级管理人员。

    5、 出席会议登记办法：

    凡符合上述条件的股东请于2006年4月27日上午9:00至下午4:00,持股东帐户卡及个人身份证或单位介绍信,到上海市万航渡路623弄1号上海复星医药(集团)股份有限公司2005年度股东大会登记处办理登记手续(代理人须持授权委托书)。没有办理登记手续的股东可以凭股东帐户卡及个人身份证参加公司2005年度股东大会(代理人须持授权委托书)。

    6、 参加会议的股东食宿及交通费自理。

    7、 联系地址及电话:

    联系地址：上海市复兴东路2号上海复星医药(集团)股份有限公司董事会秘书处

    联系电话：021-63325070

    传真： 021-63325079

    联系人： 钱文康

    上海复星医药(集团)股份有限公司董事会

    二00六年三月二十八日

    附件(一)：授权委托书

    授权委托书

    兹授权 先生(女士)代表本人(单位)出席上海复星医药(集团)股份有限公司2005年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名： 委托人身份证号码：

    委托人股东帐户： 委托人持股数量：

    受托人签名 ： 受托人身份证号码：

    委托日期：2006年 月 日

    附件(二)：高管人员简历

    程阳锋先生：29岁,中共党员,上海复旦大学生命科学院本科,世界经济系硕士；曾就职于国元证券、申银万国证券研究所有限公司,《新财富》2004年中国医药行业最佳分析师第一名。2004年10月起就职上海复星医药(集团)股份有限公司,现任上海复星医药(集团)股份有限公司总裁助理,投资者关系总监。

    严啸华先生：61岁,中共党员,大学本科,高级工程师,执业药师。现任桂林制药有限责任公司董事长兼总经理、党委书记,桂林南药股份有限公司董事长兼总经理,广西壮族自治区政协委员,广西壮族自治区企业家协会常务理事,广西国际商会副会长,中国化学制药工业协会理事,中国非处方药物协会理事。历任桂林制药厂副科长、科长、副厂长、厂长,党委书记。