每日必读一、释义除非特别说明,下列简称在本公告中具有如下意义:复星实业: 指上海 复星实业股份有限公司复星集团:指上海复星高科技（集团）有限公司友谊集团:指 上海友谊（集团）有限公司友谊复星:指上海友谊复星（控股）有限公司友谊股份: 指上海友谊集团股份有限公司本次关联交易: 指复星实业受让复星集团持有的友谊 复星48％的股权。
二、概要2001年8月16日,复星集团与复星实业在上海签署股权转让合同, 由复 星实业受让复星集团持有的友谊复星48％的股权。
上述股权转让中,出让方复星集团是复星实业的控股股东,根据上海证券交易所 股票上市规则的规定,复星集团与复星实业之间的股权转让已构成关联交易。 此项 交易尚须获得复星实业股东大会的批准, 与该关联交易有利害关系的关联人放弃在 股东大会上对该议案的投票权。
三、关联方介绍
1、上海复星高科技（集团）有限公司,成立于1992年11月,注册资金3500万元, 注册地址:上海市曹杨路500号206室。法定代表人郭广昌,为国内合资有限责任公司。 经营范围包括实业开发、机电,化工,生物制品,计算机,保健品等领域的高新技术开 发和服务,咨询等。为上海市第一家民营高科技集团,被列为国务院首批知识产权保 护试点单位。截止2001年6月30日,复星集团总资产32.5627亿元,净资产17.3762 亿 元,2000年度实现主营业务利润5.6419亿元,净利润2.3022亿元（未经审计）。
2、上海复星实业股份有限公司,于1998年改制为股份有限公司, 向社会公开发 行了5000万股A股,并于1998年8月7日在上海证券交易所挂牌上市,现总股本为29376 万股。注册地址:上海市曹杨路510号9楼,法定代表人:郭广昌。经营范围:生物化学 产品、试剂、生物四技服务,生产销售自身开发的产品、医疗器械、仪器仪表、 电 子产品、计算机、化工原料（除危险品）、咨询服务等。截止2001年6月30日,复星 实业总资产174521万元,净资产119849万元,2001上半年度实现主营业务收入 38074 万元,净利润9034万元,每股收益0.308元,净资产收益率7.538％（未经审计）。
四、交易标的的基本状况
友谊复星成立于2000年10月11日,注册资本4亿元人民币, 其中友谊集团以货 币资金方式出资2.08亿元,占52％；复星集团以货币资金方式出资1.92亿元,占48％。 经营范围为实业投资、国内贸易（除专项审批）、生物高科技制品的开发与销售、 物业管理等。截止2001年7月31日,友谊复星总资产为40020.7万元,净资产为 40000 万元,货币资金21971.23万元、占总资产54.90％,长期投资18025.17万元、 占总资 产45.04％（未经审计）。截止2001年7月31日, 友谊复星尚未开展生产经营活动。 对友谊复星的资产评估正在进行中,评估报告出具后,公司将及时公告。
五、交易合约的主要内容
1、签署合约各方的法定名称出让方:上海复星高科技（集团）有限公司受让方: 上海复星实业股份有限公司
2、合约签署的日期及合约所涉及的金额2001年8月16日复星实业与复星集团签 署《股权转让合同》,受让复星集团持有的友谊复星48％的股权 , 股权转让价款为 19200万元人民币。
3、交易的结算方式和期限
股权转让以现金方式结算。受让方应自其发行可转换债券申请经中国证监会核 准且募集资金到位之日起15日内,向转让方付清股权转让价款。
4、合约生效的条件合同自双方签署盖章之日起成立,自友谊复星股东会批准之 日起生效。
5、复星集团是复星实业的控股股东,该股权转让为关联交易。根据上海证券交 易所股票上市规则的规定,与关联方有利害关系的董事,应当回避表决。公司董事会 5名成员中有3人与关联方有利害关系,如果回避将无法形成决议。 为此公司董事本 着诚实信用的原则, 在与关联方有利害关系的董事没有回避的情况下通过本议案。 复星实业董事会认为该关联交易不会损害复星实业非关联股东的利益。
六、关联交易的目的及对公司财务的影响
友谊复星已与友谊集团签署了股份转让协议, 拟受让友谊集团持有的友谊股份 国家股中的7323.90万股,占总股本的29.98％； 目前向财政部申报该股份转让的手 续正在办理之中。由于友谊股份持有联华超市51％的股权,所以收购完成后,复星实 业将间接成为联华超市的大股东之一。
通过与友谊股份的合作,复星实业可以充分利用联华超市的1000 多个网点进行 医药连锁经营,在联华超市店内开辟非处方药（OTC）专柜或零售药店, 经营非处方 药的零售,扩大本公司在医药流通领域的市场份额。
根据转让合同,受让方在付清股权转让价款的前提下,自2001年6月30日起,友谊 复星的股东权益（含未分配利润）由受让方按股权转让后持有的股权比例48％分享。
七、交易定价政策
出让方与受让方同意本次股权转让的价款 , 按出让方原出资额等值转让 , 即 19200万元。
八、此次关联交易正式生效的条件
根据上海证券交易所股票上市规则的规定, 本次交易尚须获得复星实业股东大 会的批准。
九、独立财务顾问的意见
就本次关联交易, 复星实业董事会已委托光大证券有限责任公司作为独立财务 顾问,并发表独立财务顾问报告。
目前独立财务顾问报告正在进行中,将另行公告。
十、备查文件复星实业和复星集团2001年8月16 日签署的《股权转让合同》上 海友谊复星（控股）有限公司营业执照上海友谊复星（控股）有限公司验资报告上 海友谊复星（控股）有限公司章程。
上海复星实业股份有限公司董事会
二00一年八月十六日
