上海复星医药(集团)股份有限公司(以下简称"公司")第三届董事会第二十二次会议于2006年3月12日上午以通讯方式召开。应到会董事6人,实到会董事6人,郭广昌董事长主持本次会议,公司监事会全体监事列席了会议,会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议审议通过以下议案：

    一、审议通过2005年度利润分配预案

    会议审议通过了2005年度利润分配预案,并决定将该预案提交公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议。利润分配预案的内容如下：

    以股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的公司总股本为基数,以经审计的2005年年报的财务数据为基础,向方案实施股权登记日登记在册的全体股东每10股派送现金红利2.8元(含税),因公司发行的可转换债券(以下简称"复星转债")已于2004年4月28日进入转股期,目前公司股本处于变动中,因此暂无法确定本次分配预案的总股本基数。本次利润分配预案待公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过后,公司将发布相关利润分配实施公告确定本次分配预案的总股本基数、本次应分配的股本数额、分配后剩余未分配利润额。

    本次利润分配方案是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分,如果公司股权分置改革方案未获得2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议通过,则本次利润分配预案将不付诸实施。

    股权分置改革方案的详细内容见《上海复星医药(集团)股份有限公司股权分置改革说明书》(详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)

    本议案表决情况：同意6票,反对0票,弃权0票。

    二、关于召开上海复星医药(集团)股份有限公司2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议的议案

    合并持有公司全部非流通股份的非流通股股东已向公司董事会提交了书面委托书,委托公司董事会召集相关股东举行会议审议公司股权分置改革方案。根据《公司法》的规定,公司现金分配方案须经公司股东大会批准。由于本次现金分配方案是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分,并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司临时股东大会并行使表决权的股东,因此公司董事会决定将审议公司现金分配预案的临时股东大会和审议股权分置改革方案的相关股东会议合并举行,召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议(相关股东会议和临时股东大会的会议股权登记日为同一日),并将现金分配方案和股权分置改革方案作为同一事项合并进行表决。故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施,即公司股权分置改革方案应经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    会议时间：2006年4月17日下午14:00,会议为期半天

    会议地点：上海市新华路160号上海影城

    会议内容：审议公司股权分置改革方案的议案。

    出席会议对象：

    (1)截止到2006年4月7日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有公司股份的股东。因故不能出席会议的股东,可委托授权代理人出席会议和参与表决。

    (2)公司董事、监事和高级管理人员。

    (3)公司聘任的中介机构代表及董事会邀请的其他人员。

    本次临时股东大会暨相关股东会议将采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。会议的召开程序及相关事项将遵照《公司法》、《公司章程》、《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定执行。

    本议案表决情况：同意6票,反对0 票,弃权0 票。

    三、公司董事会征集2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议投票委托的议案

    根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,公司董事会将向全体流通股股东征集于2006年4月17日召开的审议公司股权分置改革方案的2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的投票委托。

    本议案表决情况：同意6票,反对0 票,弃权0 票。

    特此公告。

    上海复星医药(集团)股份有限公司董事会

    2006年3月12日