一、概要

    2001年2月25日、2001年6月5日,上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称 复星集团）与河南信阳信生制药有限公司（以下简称信阳信生）在上海签署股权转 让合同, 由信阳信生分别受让复星集团持有的复地（集团）有限公司（以下简称复 地集团）8.05%、10%的股权。

    上述股权转让中, 出让方复星集团是上海复星实业股份有限公司（以下简称复 星实业）的控股股东,受让方信阳信生为复星实业控股90.3%的子公司, 根据上海证 券交易所股票上市规则的规定, 复星集团与信阳信生之间的股权转让已构成关联交 易。此项交易尚须获得复星实业股东大会的批准, 与该关联交易有利害关系的关联 人放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    1、上海复星高科技（集团）有限公司,成立于1992年11月,注册资金3500万元, 注册地址：上海市曹杨路500号206室。法定代表人郭广昌, 为国内合资有限责任公 司。经营范围包括实业开发、机电,化工,生物制品,计算机,保健品等领域的高新技 术开发和服务,咨询等。为上海市第一家民营高科技集团,被列为国务院首批知识产 权保护试点单位。截止2001年6月30日,复星集团总资产32.5627亿元 , 净资产 17 .3762亿元,2000年度实现主营业务利润5.6419亿元,净利润2.3022亿元（未经审计） 。

    2、河南信阳信生制药有限公司,成立于1999年4月,注册资金3688万元,其中,复 星实业出资3450万元,占90.3%,注册地址：信阳市工区路160号,法定代表人郭广昌, 为国内合资有限责任公司。经营范围包括中药、西药、生化药、保健药品、保健品 生产及相关技术服务等。截止2001年6月30日,信阳信生总资产1.0175亿元, 净资产 8239万元,2001年1—6月实现净利润265万元（未经审计）。

    三、交易标的的基本状况

    复地集团成立于1998年8月13日,注册资本1.8亿元人民币,其中：复星集团出资 1.62亿元,占90%；上海复星信息产业发展有限公司出资1620万元,占9%； 上海广信 科技发展有限公司出资180万元,占10%。复星集团是其控股股东。 经营范围为房地 产开发经营、中介、置换、物业管理等。根据具有证券从业资格的北京京都会计师 事务所审计,截止2000年12月31日,总资产718,427,950.61元,净资产125,868, 882 .60元。2000年度实现营业收入15493万元,净利润2400万元。2001年1-2月实现销售 收入10253万元,净利润562万元。 根据具有证券从业资格的上海东洲资产评估有限 公司出具的评估报告,评估方法：主要采用重置成本法,对存货中的开发产品和在建 开发成本,按照房地产评估的有关技术规范,分别采用市场比较法、重置成本法等方 法进行评估,对其中涉及的土地使用权采用基准地价修正法及成本逼近法。 评估基 准日：2001年2月28日。评估范围：整体资产,包括流动资产、长期投资、固定资产、 长期待滩费用及负债等。评估前委估资产帐面总资产为754098776.90%元 , 负债为 542606887.00元,净资产为211491889.90元。经评估,2001年2月28 日的资产总额评 估值为757726112.29元,负债评估值为542606887.00元。净资产评估值为215119225. 29元。

    四、交易合约的主要内容

    1、签署合约各方的法定名称

    出让方：上海复星高科技（集团）有限公司

    受让方：河南信阳信生制药有限公司

    2、合约签署的日期及合约所涉及的金额

    2001年2月25 日信阳信生与复星集团签署《股权转让合同》 ,受让复地集团8 .05%的股权,股权转让价款为1702万元人民币。

    2001年6月5日信阳信生与复星集团签署《股权转让合同》,受让复地集团10%的 股权,股权转让价款为2115万元人民币。两次股权转让累计金额为3817万元。

    3、交易的结算方式和期限

    股权转让以现金方式结算。2001年2月25日签署的股权转让合同约定,受让方在 审计报告出具确定净资产之日起45日内付清股权转让价款。

    4、合约生效的条件

    合同自双方签署盖章之日起成立,自复地集团股东会批准之日起生效。

    5、 本次关联交易中的股权转让价格与其它公司受让复地集团股权的定价依据 一致,体现了公平、公正的原则。 复星实业董事会认为该关联交易不会损害复星实 业非关联股东的利益。

    五、关联交易的目的及对公司财务的影响

    在房地产企业上市进程重新启动的政策背景下, 为了抓住房地产市场回升的机 遇,加快企业的规模扩张,复地集团决定进行股份化改制, 拟依法整体变更为股份有 限公司,进入国内资本市场。

    信阳信生作为复星实业的控股子公司,在复星实业的产业架构中,发展重点在于 产业投资,信阳信生通过参股,参与复地集团的股份化改制, 对于扩展盈利空间及资 产增值起到了一定的作用。根据转让合同,受让方在付清股权转让价款的前提下,自 审计截止日2001年2月28日起,复地集团的股东权益（含未分配利润）由受让方按股 权转让后持有的股权比例18.05%分享。

    六、交易定价政策

    两次关联交易定价均按复地集团截止2001年2月28 日经北京京都会计师事务所 审计确认的净资产额211,491,889.90元乘以受让的股权比例确定。信阳信生受让复 地集团8.05%股权的转让价款为1702万元,受让10%股权的转让价款为2115万元,合计 3817万元。

    七、此次关联交易正式生效的条件

    经信阳信生2001年2月25日股东大会通过,信阳信生出资1702万元, 受让复星集 团持有的复地集团8.05%的股权,已于2001年4月30日完成了股权过户。 经信阳信生 2001年6月5日股东大会通过,信阳信生拟出资2115万元,继续受让复星集团持有的复 地集团10%的股权,累计转让金额达到3817万元, 根据上海证券交易所股票上市规则 的规定,本次交易尚须获得复星实业股东大会的批准。

    八、独立财务顾问的意见

    就本次关联交易, 复星实业董事会已委托国泰君安证券股份有限公司作为独立 财务顾问,并发表独立财务顾问报告。

    九、复星实业股东大会召开的时间、地点等事宜另行通知。

    十、备查文件

    河南信阳信生制药有限公司2001年2月25日股东会决议

    信阳信生和复星集团2001年2月25日签署的《股权转让合同》

    河南信阳信生制药有限公司2001年6月5日股东会决议

    信阳信生和复星集团2001年6月5日签署的《股权转让合同》

    北京京都会计师事务所出具的复地集团1999年、2000年及2001年2月28 日审计 报告

    上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲评报字〔2001〕第112 号资产评估报 告

    复地（集团）有限公司营业执照

    《上海复星实业股份有限公司章程》

    因两次关联交易均未在第一时间披露,特向投资者致歉。

    

上海复星实业股份有限公司董事会

    二00一年八月十三日