本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    本次会议没有否决或修改提案的情况；

    本次会议没有新提案提交表决。

    上海复星医药(集团)股份有限公司(以下简称＂公司＂)2004年度股东大会于2005年5月10日上午在上海市新华路160号上海影城召开,到会股东及股东代理人共37名,代表公司有表决权的股份47534.8071万股,占公司有表决权总股份的57.334%；到会流通股东及股东代理人共35名,代表公司有表决权的股份407.2071万股；到会非流通股东及股东代理人共2名,代表公司有表决权的股份47127.6万股。此外,公司董事、监事、高级管理人员及上海市瑛明律师事务所律师出席了会议。大会审议了本次会议的所有议案,并以记名投票表决方式通过了以下决议：

    一、审议通过了公司2004年度董事会工作报告。

    同意47532.2193万股,占出席股东大会有表决权的股份总数的99.9946%。反对6838股,弃权19040股。

    其中,流通股同意404.6193万股,反对6838股,弃权19040股；

    非流通股同意47127.6万股,反对0股,弃权0股。

    二、审议通过了公司2004年度监事会工作报告。

    同意47532.2193万股,占出席股东大会有表决权的股份总数的99.9946%。反对6838股,弃权19040股。

    其中,流通股同意404.6193万股,反对6838股,弃权19040股；

    非流通股同意47127.6万股,反对0股,弃权0股。

    三、审议通过了公司2004年度财务决算报告。

    2004年度公司共实现主营业务收入2,425,435,918.18元,净利润215,333,391.75元。母公司实现净利润215,879,225.95元,根据公司章程,按10%提取法定盈余公积金21,587,922.60元、按5%提取法定公益金10,793,961.30元,加上2004年初未分配利润467,869,149.04元后,减去已实施的2003年度分配红利81,782,465.8元,当年实际可供股东分配利润为569,584,025.29元。

    同意47532.2193万股,占出席股东大会有表决权的股份总数的99.9946%。反对6838股,弃权19040股。

    其中,流通股同意404.6193万股,反对6838股,弃权19040股；

    非流通股同意47127.6万股,反对0股,弃权0股。

    四、审议通过了公司2004年度利润分配方案。

    本次利润分配方案为：

    以分红实施时股权登记日收市时的公司总股本为基数向全体股东每10股派发现金红利1.5元(含税)。

    同意47524.5393万股,占出席股东大会有表决权的股份总数的99.9784%。反对6838股,弃权95840股。

    其中,流通股同意396.9393万股,反对6838股,弃权95840股；

    非流通股同意47127.6万股,反对0股,弃权0股。

    特别提示：因公司发行的可转换公司债券自2004年4月28日起可以转股,存在分红方案在获股东大会通过并实施时,公司股本增加的可能。为此,董事会建议以分红实施时股权登记日收市时的公司总股本为基数,实施分红方案。

    五、审议通过了公司续聘会计师事务所及会计师事务所报酬的议案。

    同意47523.5393万股,占出席股东大会有表决权的股份总数的99.9763%。反对6838股,弃权105840股。

    其中,流通股同意395.9393万股,反对6838股,弃权105840股；

    非流通股同意47127.6万股,反对0股,弃权0股。

    六、审议通过了公司关于更换董事的议案。

    同意47523.5393万股,占出席股东大会有表决权的股份总数的99.9763%。反对6838股,弃权105840股。

    其中,流通股同意395.9393万股,反对6838股,弃权105840股；

    非流通股同意47127.6万股,反对0股,弃权0股。

    七、审议通过了关于修改公司章程的议案。

    1、《公司章程》修正案第八号

    同意47524.5393万股,占出席股东大会有表决权的股份总数的99.9784%。反对6838股,弃权95840股。

    其中,流通股同意396.9393万股,反对6838股,弃权95840股；

    非流通股同意47127.6万股,反对0股,弃权0股。

    2、《公司章程》修正案第九号

    同意47524.5393万股,占出席股东大会有表决权的股份总数的99.9784%。反对6838股,弃权95840股。

    其中,流通股同意396.9393万股,反对6838股,弃权95840股；

    非流通股同意47127.6万股,反对0股,弃权0股。

    八、审议通过了关于公司实施累计投票制实施细则的议案；

    同意47524.5393万股,占出席股东大会有表决权的股份总数的99.9784%。反对6838股,弃权95840股。

    其中,流通股同意396.9393万股,反对6838股,弃权95840股；

    非流通股同意47127.6万股,反对0股,弃权0股。

    九、审议通过了关于公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的议案。

    同意47464.9933万股,占出席股东大会有表决权的股份总数的99.8531%。反对510098股,弃权188040股。

    其中,流通股同意337.3933万股,反对510098股,弃权188040股；

    非流通股同意47127.6万股,反对0股,弃权0股。

    本次股东大会,公司董事会聘请上海市瑛明律师事务所娄鹤律师出席,并出具法律意见,认为公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格及会议表决程序均符合《公司法》、规范意见和公司章程的规定,合法有效。

    

上海复星医药(集团)股份有限公司

    2005年5月10日