本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海复星医药(集团)股份有限公司(以下简称公司)第三届董事会第十二次会议于2005年4月7日上午在上海市复兴东路2号公司会议室召开,应到会董事6人,实到会董事5人,郭广昌董事长因公出差,全权授权委托汪群斌董事参加并主持本次会议,并代为行使投票表决权；公司监事会全体监事列席了会议,会议决议如下：

    一、 通过公司2004年年度报告和报告摘要。

    二、 通过公司2004年年度董事会工作报告。

    三、 通过公司2004年年度总经理业务报告和2005年度业务发展规划。

    四、 通过公司2004年年度财务决算报告和利润分配预案：

    2004年度公司共实现主营业务收入2,425,435,918.18元,净利润215,333,391.75元。母公司实现净利润215,879,225.95元,根据公司章程,按10%提取法定盈余公积金21,587,922.60元、按5%提取法定公益金10,793,961.30元,加上2004年初未分配利润467,869,149.04元后,减去已实施的2003年度分配红利81,782,465.8元,当年实际可供股东分配利润为569,584,025.29元。

    公司董事会决定本次利润分配预案为, 以分红实施时股权登记日收市时的公司总股本为基数向全体股东每10股派发现金红利1.5元(含税)。

    特别提示：因公司发行的可转换公司债券自2004年4月28日起可以转股,存在分红方案在获股东大会通过并实施时,公司股本增加的可能。为此,董事会建议以分红实施时股权登记日收市时的公司总股本为基数,实施分红方案。

    上述预案需经2004年度股东大会审议。

    五、 通过续聘会计师事务所及会计师事务所报酬的议案。

    公司2005年度拟续聘安永大华会计师事务所担任公司的审计工作。2004年度安永大华会计师事务所的审计费为110万元。

    六、 关于更换董事的议案

    公司董事梁信军先生因为工作原因,主动辞去公司董事职务,公司董事会对

    其任职期间的工作表示感谢。

    同意选举陈启宇先生担任公司董事职务(简历附后)。

    上述预案需经2004年度股东大会审议。

    七、 审议通过关于修改公司章程的议案。

    根据中国证监会发布的《上市公司治理准则》、《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以及上海证券交易所颁布的《股票上市规则》(2004修订版)的要求,为了进一步提高公司法人治理结构、加强对股东权益的保护,公司董事会拟对《公司章程》做如下修订：

    原第四十二条新增第(九)项：“公司控股股东及实际控制人员对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

    原第四十六条第(二)款：“公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。”

    现修改为：“公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%,单次担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的10%,为单一对象担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的25%。”

    原第五十三条：“公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前通知登记在股东名册上的全体公司股东。”

    现修改为：“公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知登记在股东名册上的全体公司股东。股东大会审议本章程第八十二条规定需经社会公众股股东表决的事项,公司还应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。”

    原第五十四条：“股东会议的通知包括以下内容：

    (一)会议的日期、地点和会议期限；

    (二)提交会议审议的事项；

    (三)以明显文字说明：全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；

    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

    (五)投票代理委托书的送达时间和地点；

    (六)会务常设联系人姓名和电话号码。”

    现修改为：“股东会议的通知包括以下内容：

    (一)会议的日期、地点和会议期限；

    (二)提交会议审议的事项；

    (三)以明显文字说明：全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；

    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

    (五)投票代理委托书的送达时间和地点；

    (六)会务常设联系人姓名和电话号码；

    (七)股东大会需采用网络投票表决的,还应在通知中载明网络投票的时间、投票程序及审议的事项。”

    原第八十二条：“股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。”

    现修改为：“股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    (一)股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。

    (二)股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

    (三) 股东大会审议下列事项,除经股东大会表决通过,还需经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：

    (1) 公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺100%现金认购的除外)；

    (2)公司重大资产重组,购买的资产总值达到或超过所购买资产经审计的账面净值溢价20%以上；

    (3)股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

    (4)对公司有重大影响的所属企业到境外上市；

    (5)对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项。”

    公司召开股东大会审议上述所列事项的,可以当向股东提供网络形式的投票平台。

    原第八十九条：“股东大会采取记名方式投票表决。”

    现修改为：“股东大会采取记名方式投票表决。股东大会审议第八十二条规定需经社会公众股股东表决的事项,公司将为股东提供网络形式的投票平台,以方便社会公众股股东参加股东大会投票表决。

    公司股东大会在选举和更换董事、监事时,应充分反映中小股东的意见,实行累计投票制度,即每位股东在该次董事/监事选举(或更换)中持有的投票总数等于该股东所持有的表决权数乘以该次选举(或更换)董事/监事名额数的积。股东可以将其全部投票数集中投向一名董事/监事候选人,也可以将其全部投票数任意分配投给多名董事/监事候选人。”

    原第九十条：“ 每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。”

    现修改为：“每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数,应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起,计入本次股东大会的表决权总数。股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的,还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。”

    原第一百十五条：“公司设二名独立董事,其中应至少有一名会计专业人士(指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。”

    现修改为：“公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士(指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。”

    原第一百十九条：“独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。”

    现修改为：“独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。

    公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。”

    原第一百二十一条：“独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法定最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。”

    现修改为：“独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。”

    原第一百五十六条董事会秘书的职责第(十一)款：“交易所要求履行的其他职责。”

    现修改为：“配合公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流；负责公司投资者关系管理工作及交易所要求履行的其他职责。”

    原第一百九十五条：“公司可以采取现金或者股票方式分配股利。”

    现修改为：“公司可以采取现金或者股票方式分配股利。每股现金股息分配原则上占年度每股收益的比例不低于10%,具体分配方案将由公司股东大会根据公司年度的实际经营情况决定。”

    八、通过了公司关于实施《累计投票制实施细则》的议案。

    上述议案需经公司2004年度股东大会审议。

    九、通过了公司董事会下属委员会委员名单：

    战略委员会委员：汪群斌、郭广昌、陈统辉,其中汪群斌任召集人；

    审计委员会委员：王鸿祥、汪群斌、陈统辉,其中王鸿祥任召集人；

    提名委员会委员：陈统辉、汪群斌、王鸿祥,其中陈统辉任召集人；

    薪酬与考核委员会委员：陈统辉、汪群斌、王鸿祥,其中陈统辉任召集人；

    十、关于调整2004年度财务报告年初数的议案

    1、鉴于公司下属联营企业天津药业集团有限公司调整2004年度报告年初数4543.78万元(系用天津药业2000年改制时预留不参与利润分配之资本公积处理坏帐资产),公司根据对天津药业的持股比例对2004年度财务报告年初数作相应调整：调减长期投资11,359,437.58元、调减盈余公积1,703,915.64元(其中法定公益金调减567,971.88元)、调减年初未分配利润9,655,521.94元。

    2、鉴于公司控股子公司上海复星朝晖药业有限公司拥有的专有技术14,765,000元,其技术证书尚在申请之中,故对2004年度财务报告年初数作相应调整：调减无形资产14,765,000元,调增其他长期资产14,765,000元。

    3、公司2003年度计提的可转债利息2,702,222.22元,由于该部分利息每年支付,故对2004年度财务报告年初数作相应调整：调减应付债券2,702,222.22元,调增其他流动负债2,702,222.22元。

    十一、审议通过关于召开公司2004年度股东大会的议案：

    1、 会议时间：2005年5月10日(星期二)上午9：00,会议为期半天；

    2、 会议地点：根据登记出席会议的人数,另行通知；

    3、 会议内容：

    (1)审议公司2004年年度董事会工作报告；

    (2)审议公司2004年年度监事会工作报告；

    (3)审议公司2004年年度财务决算报告；

    (4)审议公司2004年度利润分配预案；

    (5)审议公司续聘会计师事务所及会计师事务所报酬的议案；

    (6)审议关于更换董事的议案；

    (7)审议关于修改公司章程的议案；

    A、《公司章程》修正案第八号(关于修改公司经营范围的议案,详见2005年1月20日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》)

    B、《公司章程》修正案第九号

    (8)审议关于公司实施累计投票制实施细则的议案；

    (9)审议关于公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的议案。

    4、 出席会议对象：

    (1)截止到2005年4月21日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有公司股份的股东。因故不能出席会议的股东,可委托授权代理人出席会议和参与表决。

    (2)公司董事、监事和高级管理人员。

    5、 出席会议登记办法：

    凡符合上述条件的股东请于2004年4月26日上午9：00至下午4：00,持股东帐户卡及个人身份证或单位介绍信,到上海市复兴东路2号4楼上海复星医药(集团)股份有限公司2004年度股东大会登记处办理登记手续(代理人须持授权委托书)。

    6、 参加会议的股东食宿及交通费自理。

    7、 联系地址及电话：

    8、 联系地址：上海市复兴东路2号上海复星医药(集团)股份有限公司董事会秘书处

    联系电话：021-63325070

    传真： 021-63325079

    联系人： 钱文康

    

上海复星医药(集团)股份有限公司董事会

    二00五年四月八日

    附件(一)：授权委托书

    授权委托书
    兹授权             先生(女士)代表本人(单位)出席上海复星实业股份有限公司2
004年度股东大会,并代为行使表决权。
    委托人签名：                            委托人身份证号码：
    委托人股东帐户：                        委托人持股数量：
    受托人签名 ：                           受托人身份证号码：
    委托日期：2005年    月    日
    

    附件(二)：董事候选人简历

    陈启宇先生： 33岁,EMBA在读,先后担任上海复瑞科技实业公司副总经理,上海克隆生物高技术有限公司董事、总经理,上海实业医大生物技术有限公司董事、总经理,上海复星实业股份有限公司副总经理、财务部负责人。现担任上海复星医药(集团)股份有限公司副总经理、董事会秘书、财务部负责人。