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    上海复星医药(集团)股份有限公司(以下简称公司)第三届监事会2005年度第一次会议于2005年4月7日上午在上海市复兴东路2号公司会议室召开,会议由监事长秦学棠先生主持。应到会监事3人,实到会监事3人,会议决议如下：

    一、审议通过公司2004年度报告中监事会报告。

    上海复星医药(集团)股份有限公司监事会

    二00五年四月八日

    上海复星医药(集团)股份有限公司累计投票制实施细则

    第一条 为了进一步完善公司治理,保证所有股东充分行使权利,根据中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护得若干规定》、《公司章程》及其他有关规定,特制定本实施细则。

    第二条 本实施细则所称“董事”包括独立董事和普通董事。

    第三条 股东大会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。

    第四条 本实施细则所指的累计投票制,是指股东大会在选举两名以上的董事时采用的一种投票方式。即公司选举董事时,每位股东拥有的投票权数等于其所持有的股份数乘以应选董事人数的乘积数,每位股东可以将其拥有的全部投票权数集中投向某一位董事候选人,也可以任意分配给其他有权选举的所有董事候选人,最后按得票多少决定当选董事。

    第五条 适用累计投票制选举公司董事的具体表决办法如下：

    (一)独立董事与普通董事的选举实行分开投票方式。具体操作如下：选举独立董事时每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘以他有权选出的独立董事人数的乘积数,该票数只能投向独立董事候选人。选举普通董事时,每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘以他有权选出的普通董事人数的乘积数,该票数只能投向普通董事候选人。

    (二)股东在填写选票时,可以将其所持有的投票权集中投给一位候选董事,也可以分散投给数位候选董事,并在其选举的每名董事后标注其使用的投票权数目。

    (三)如果选票上该股东使用的投票权总数超过了其合法拥有的投票权数目,则该选票无效。

    (四)如果选票上该股东使用的投票权总数没有超过其所合法拥有的投票权数目,则该选票有效。

    (五)表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个董事候选人的得票情况。依照董事候选人所得票数多少,决定当选董事人选。

    (六)当选独立董事所需要的最低有效投票权数应达到出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有效表决权股份数的三分之二。当选普通董事所需要的最低有效投票权数应达到出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有效表决权股份数的二分之一。

    (七)如果候选董事人数多于应选董事人数,则根据每一名候选董事得票数按照由多至少的顺序依次确定当选董事,但当选董事所需要的最低投票权总数应达到本实施细则第五条第(六)项所规定的要求。

    (八)如果得票相同的董事候选人同时当选超过该类别董事应选人数,则需按照本细则对上述董事候选人进行再次投票选举,直至选出为止。

    (九)如果一次累计投票未选出符合《公司章程》规定的类别董事人数,则需按照本细则对不够票数的董事候选人进行再次投票选举,仍不够者,由公司下次股东大会补选。

    第六条 在有表决权的股东选举董事前,应向其发放本实施细则,以保证其正确行使投票权利。

    第七条 本实施细则自股东大会决议通过之日起生效。

    第八条 本实施细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本实施细则如与日后国家颁布的法律、法规或经合法程序修改的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行,并立即修订本实施细则,报股东大会审议通过。

    第九条 本实施细则解释权归属公司董事会。

    第十条 监事选举时采取的累计投票制参照本实施细则。

    

上海复星医药(集团)股份有限公司董事会

    二00五年四月八日