上海复星实业股份有限公司(以下简称公司)第二届董事会第二次会议于2001年 5月23日上午在上海市宜山路1289号公司会议室召开， 会议由董事长郭广昌先生主 持.应到会董事5人，实到会董事5人，公司监事会全体监事列席了会议， 会议决议 如下：

    同意出资2780万元人民币受让天津开发区泛亚太有限公司所持有的天津药业集 团有限公司3%的股权.此次股权转让后， 公司所持天津药业集团有限公司的股权比 例将增加至25%.

    天津药业集团有限公司于2000年8月经改制设立，注册资金67497万元，其中， 天津市医药集团有限公司出资49948万元，占74%；上海复星实业股份有限公司出资 14849万元，占22%；天津开发区泛亚太有限公司出资2700万元，占4%.

    天津药业集团有限公司是天津市高新技术企业，主要生产经营氨基酸原料和制 剂系列、化工原料、外用制剂、口服制剂、避孕药物、中成药、保健药品、食品等 十大类百余个品种，为国家火炬计划重点高新技术企业. 多年来一直坚持走“高科 技加规模经济”道路，发扬“创新、完美”的企业精神，主要经济效益和技术指标 在全国同类产品中处于领先地位 . 根据天华会计师事务所出具的审计报告， 截止 2000年12月31日，天津药业集团有限公司总资产达11.22亿元，净资产达7.76亿元， 2000年度共实现净利润8352.32万元.

    根据2001年5月18日天津开发区泛亚太有限公司(转让方) 与上海复星实业股份 有限公司(受让方)签署的股权转让合同，股权转让合同自双方签字盖章、并经双方 董事会或股东大会通过 之日起生效.受让方应于合同生效后的7个工作日内， 向转 让方支付转让款800万元； 在转让方取得并向受让方提供股东会同意转让该股权的 有效文件后的7个工作日内，受让方支付转让款余额1980万元.股权转让的基准日为 2001年1月31日，受让方支付股权转让款后，自2001年2月1日起， 转让方在天津药 业集团有限公司中3%的股权及其所对应的权益和义务由受让方享有和承担.

    本次股权转让所需资金由公司通过贷款支付.