本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海复星实业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议于2004年12月22日上午在上海市复兴东路2号公司会议室召开，应到会董事6人，实到会董事6人，会议由公司董事长郭广昌先生主持。公司监事会全体监事列席了会议，会议的召开符合公司《章程》的规定，经全体董事审议，会议决议如下：

    审议同意公司出资65,263,369.20元，受让公司下属控股子公司上海复星医药投资有限公司（以下简称复星医投）持有的上海复星药业有限公司（以下简称复星药业）85.5%股权。

    上海复星药业有限公司成立于1993年7月28日，注册地址：上海市曹杨路510号9楼，法定代表人：范邦翰，公司性质：有限责任公司，注册资金：6655万元，其中，公司出资765万元，占注册资本的11.5%，上海复星医药投资有限公司出资5690万元，占注册资本的85.5%；经营范围包括中药饮片、中成药、参茸银耳、西药复合制品、滋补保健品、西药制剂等。经安永大华会计师事务所审计，截止2003年12月31日，复星药业总资产13004万元，净资产7055万元，2003年度实现主营业务收入27638万元，实现净利润406万元。

    上海复星医药投资有限公司成立于2000年9月1日，注册地址：上海市沽源路110弄15号404-9室，法定代表人：汪群斌，公司性质：有限责任公司，注册资金：68960万元，其中，公司出资66200万元，占注册资本的96%，上海复星生物医药研究院出资2760万元，占注册资本的4%；经营范围包括实业投资、对医药行业的投资，计算机网络及信息专业领域内的“四技”服务等。

    根据2004年12月22日公司与复星医投签署的股权转让协议，公司同意受让复星医投持有的复星药业85.5%股权，股权转让价款为截止2004年10月31日的复星医投长期投资所对应的帐面金额，即人民币65,263,369.20元。公司将在本次股权转让协议签署后的一个月内支付全部的股权转让款，股权转让的基准日为2004年10月31日，自2004年11月1日起，公司享有和承担转让股权所对应的股东权益和义务。本次股权转让后，公司将直接持有复星药业97%的股权。

    公司本次股权转让的目的是为了对旗下的医药企业进行合理的股权梳理，便于公司进一步整合医药商业领域的优势资源，提升核心竞争力。