本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海复星实业股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第六次会议于2004年11月15日上午在上海市复兴东路2号公司会议室召开,应到会董事6人,实到会董事6人,会议由公司董事长郭广昌先生主持。公司监事会全体监事列席了会议,会议的召开符合公司《章程》的规定,经全体董事审议,会议决议如下：

    一、同意公司控股子公司上海复星医药产业发展有限公司出资3391.31万元,受让上海复星高科技(集团)有限公司持有的南京老山药业股份有限公司32.98%的股权。

    上海复星高科技(集团)有限公司为公司的控股母公司,本次股权转让构成了公司的关联交易。董事会在投票表决时,与关联方有利害关系的董事郭广昌、梁信军、汪群斌三人回避了表决。公司独立董事同意本次关联交易。此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、同意公司出资2,334,570.14元受让上海广信科技发展有限公司持有的上海复星医学科技发展有限公司2%的股权。

    上海广信科技发展有限公司为公司的控股母公司上海复星高科技(集团)有限公司的控股股东,本次股权转让构成了公司的关联交易。董事会在投票表决时,与关联方有利害关系的董事郭广昌、梁信军、汪群斌三人回避了表决。公司独立董事同意本次关联交易。此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    三、为了进一步突出公司主营业务,提升公司在医药领域的品牌形象；同意将公司名称变更为“上海复星医药(集团)股份有限公司(以工商局核准为准)”。

    上述议案尚须公司股东大会审议。

    四、同意修改公司章程的相应条款。

    原公司章程 “第四条 公司注册名称：上海复星实业股份有限公司；英名名称：Shanghai Fosun Industrial Co., Ltd.”

    拟修改为“第四条 公司注册名称：上海复星医药(集团)股份有限公司；英名名称：Shanghai Fosun Pharmaceutical (Group) Co., Ltd.”

    上述议案尚须公司股东大会审议。

    五、审议通过关于召开公司2004年度第二次临时股东大会的议案：

    1、会议时间：2004年12月17日(星期五)上午9：00,会议为期半天；

    2、会议地点：根据登记出席会议的人数,另行通知；

    3、会议内容：

    (1)审议关于受让南京老山药业股份有限公司32.89%股权的议案；

    (2)审议关于受让上海复星医学科技发展有限公司2%股权的议案；

    (3)审议关于变更公司名称的议案；

    (4)审议关于修改公司章程的议案。

    4、出席会议对象：

    (1)截止到2004年11月29日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有公司股份的股东。因故不能出席会议的股东,可委托授权代理人出席会议和参与表决。

    (2)公司董事、监事和高级管理人员。

    5、出席会议登记办法：

    凡符合上述条件的股东请于2004年12月2日上午9：00至下午3：00,持股东帐户卡及个人身份证或单位介绍信,到上海市宜山路1289号上海复星实业股份有限公司2004年度第二次临时股东大会登记处办理登记手续(代理人须持授权委托书)。

    6、参加会议的股东食宿及交通费自理。

    7、联系地址及电话：

    8、联系地址：上海市复兴东路2号上海复星实业股份有限公司董事会秘书处

    联系电话：021-63325070

    传真： 021-63325079

    联系人： 钱文康

    附件(一)：授权委托书

    授权委托书

    兹授权

    先生(女士)代表本人(单位)出席上海复星实业股份有限公司2004年度第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

            委托人签名：                     委托人身份证号码：
            委托人股东帐户：                 委托人持股数量：
            受托人签名 ：                    受托人身份证号码：
                                        委托日期：2004年   月     日