厦门大洋发展股份有限公司第一届董事会第十次会议于2001年1月18 日在厦门 市建业路18号9F会议室召开。会议应到董事11人,实到董事7人, 公司监事列席了本 次会议。会议符合《公司法》和本公司章程的有关规定,会议审议通过了如下议案：

    一、关于修改公司章程部分条款的预案：

    根据《上海证券交易所股票上市规则》（2000年修订本）, 本公司章程部分内 容需作如下修改：

    ①第四十二条关于股东大会的职权范围中第（十四款）原为：

    “审查总标的额超过公司净资产的百分之十以上的关联交易：”

    现修改为：“审查总标的额高于3000万元（含）或占上市公司最近经审计净资 产值的5%（含）以上的关联交易（包括单项金额或与关联人就同一标的在连续12个 月内达成且累计金额达到前述条件的关联交易）”

    ②第九十四条关于董事会的职权范围中第（十六款）原为：

    “审查总标的额在公司净资产的百分之十以下的关联交易”

    现修改为：“审查总标的额低于3000万元或占上市公司最近经审计净资产值的 5%以下的关联交易（包括单项金额或与关联人就同一标的在连续12个月内达成且累 计金额符合前述条件的关联交易）”

    ③第九十七条第二段原为：

    “公司董事会可以自行决定以不超过公司净资产的百分之十的资金进行投资, 但应严格遵守国家法律、法规的规定”

    现修改为“公司董事会可以自行决定以不超过公司净资产的百分之十的资金进 行投资（包括单项金额或连续十二个月内对同一或相关资产分次进行收购、出售, 其在此期间交易的累计金额符合前述条件的）,但应严格遵守国家法律、 法规的规 定。”

    ④第一百零七条原错写为“委托书应载明被代理人的姓名”, 现修改为“委托 书应载明代理人的姓名”。

    ⑤第一百一十三条关于独立董事职权范围中增加第（四）条：

    协助确保董事会考虑所有股东的利益,对公司战略（资产重组、投资等）、 业 绩、资源等问题作出独立判断,检讨董事会的表现。

    二、关于投资设立上海华美科技园开发有限公司的预案：

    为实现公司向高科技产业转型的战略目标,进一步优化和调整产业结构,同时充 分发挥公司现有的开发管理优势及资本运营优势, 本公司拟以自有资金与上海西郊 经济技术开发总公司共同设立上海华美科技园开发有限公司。该公司主营高科技园 区的开发、经营、管理；信息、电子、生物医药、新材料等行业高科技企业的孵化、 投资；房地产开发、物业管理等。注册资本为3000万元,其中本公司以2850 万元货 币资金出资,占95%的股权。

    三、关于投资设立上海爱普通讯有限公司的预案。

    为实现公司向高科技产业转型的战略目标,逐步培养和形成新的利润增长点,本 公司拟与北京爱普泰德电子有限公司、北京爱普亚太电子有限公司、上海纳金投资 有限公司共同出资设立上海爱普通讯有限公司。该公司主营计算机、通讯、多媒体 领域的各类科技经营业务及有关产品的开发、设计、生产、加工和销售,电子产品、 通讯器材、家用电器的加工、生产、销售、维修和配套服务,国际国内贸易。 注册 资本12000万元人民币,其中本公司以所持有的厦门大洋水产发展有限公司的部分股 权经审计后的相应净资产值作价5400万元投入,占45%的股权。（有关审计工作正在 进行当中,本公司将在本次股东大会召开前5个工作日就有关审计结果予以披露）

    四、关于召开公司2001年第一次临时股东大会的议案；

    1、会议时间：2001年2月19日上午9：30,会期半天。

    2、会议地点：厦门市悦华酒店凌云阁国际会议厅

    3、会议主要议程：

    ①修改公司章程部分条款的议案；

    ②投资设立上海华美科技园开发有限公司的议案；

    ③投资设立上海爱普通讯有限公司的议案；

    ④厦门大洋发展股份有限公司与厦门大洋集团股份有限公司之间以部分资产进 行置换的议案。（有关内容已刊登于2000年12月30日《上海证券报》上）

    4、会议出席对象：

    ①公司的董事、监事及高级管理人员；

    ②截止2001年2月12日下午收市后,上海证券中央登记结算公司登记在册的本公 司股东均可出席；因故不能出席的股东亦可委托代理人出席。

    5、会议登记办法：符合上述条件的股东于2001年2月14—15日（上午9：00 — 11：00；下午3：00—5：00）持本人身份证、股东帐户等证明；委托代理人还需代 理人身份证以及授权委托书、委托人证券帐户；法人股股东持法人营业执照复印件、 授权委托书、法人证券帐户、出席人身份证到公司证券部办理登记手续。外地股东 也可以信函或传真方式登记。

    6、与会股东食宿、交通费用自理。

    7、联系办法：

    ①地址：厦门市建业路18号阳明楼8楼本公司证券部

    ②邮编：361012

    ③电话：（0592）53118315311857

    ④传真：（0592）5311955

    联系人：李晓玲吴振忠

    特此公告