本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    1、 关联交易概述：

    本公司于2002年11月27日在厦门与厦门大洋集团股份有限公司签订《资产置换意向书》。根据合同约定,本公司以所持有的厦门大洋水产发展有限公司75%的股权和对厦门太洋食品有限公司的部分应收款项与厦门大洋集团股份有限公司所拥有的厦门金龙大厦一至二层店面进行置换。此项交易已经2002年11月28日本公司第二届董事会第十次会次审议通过。由于本次交易一方为本公司第二大股东厦门大洋集团股份有限公司,为本公司关联企业,因此本次资产置换属于关联交易。本议案在表决时,关联董事放弃了表决权。

    2、 关联方介绍：

    厦门大洋集团股份有限公司： 法定代表人为曾爱华。注册地址在厦门市美湖路43号惠豪商业中心5楼。主营：产业投资、新产品开发；房地产开发、物业代理、室内外装修；生产、加工农副产品及铝合金、制造家具、铁件制作；批发、零售农副产品、化工原料、建筑材料、金属材料、竹制品、木制品、水产品、百货、五金交电、工艺美术品、非酒精饮料、普通机械、家具、零售烟、酒。该公司现持有本公司16.88%的股份,是本公司第二大股东。

    3、 交易的标的的基本情况

    1＞ 厦门大洋水产发展有限公司：

    注册地址在厦门市曾厝安。法定代表人为陈榕生。该公司注册资本为3785万元人民币,本公司持有该公司75%股权。该公司经营范围为：从事烤鳗及紫菜、鱼贝、虾、蟹类海产品的养殖、加工、出口。

    经广东正中珠江会计师事务所有限公司初步审计,截止2002年10月31日,厦门大洋水产发展有限公司资产总额为125,351,053.30元,负债总额为86,915,086.08元,净资产为38,435,967.22元,2002年1-10月亏损3,409,181.17元,本公司持有的该公司75%股权相应的权益为28,826,975.42元。该部分股权未设定担保,也不存在相关的未决诉讼、仲裁事项。

    2＞ 金龙大厦一至二层店面

    金龙大厦位于厦门市东渡路250-252号,系商住两用楼。厦门大洋集团股份有限公司拥有金龙大厦一至二层的部分店面,其中一层面积为2025.14平方米,二层面积为4053.59平方米,总面积为6078.73平方米。该店面地处繁华路段仙岳路、东渡路和海沧大桥的交汇区域,毗邻五矿大厦、银龙大厦、濠头居住区等商住楼宇,所处区域系厦门市的物流中心,地理位置优越。置换入金龙大厦店面将可为本公司带来较为稳定的租金收入。该房产帐面价值为21,080,000.00元。经福建省中兴资产评估有限公司初步评估,该项房产的现价约为30,720,000.00元。该项房产未设定担保,也不存在相关的未决诉讼、仲裁事项。

    4、 关联交易合同的主要内容和定价政策：

    根据本公司与厦门大洋集团股份有限公司于2002年11月27日签订的《资产置换意向书》内容,本公司以所持有的厦门大洋水产发展有限公司75%的股权和对厦门太洋食品有限公司的部分应收款项与厦门大洋集团股份有限公司所持有的厦门金龙大厦一至二层店面进行置换。上述《资产置换意向书》须经本公司股东大会审议批准后生效。本次交易结算方式为资产置换。

    本次交易以厦门大洋水产发展有限公司经审计后的净资产和金龙大厦店面经评估的价值为依据进行等价置换。置换标的物之间的差价由本公司以对厦门太洋食品有限公司的相应金额应收款项进行补足。

    本意向书经董事会及股东大会审议通过后签订正式合同。

    5、 关联交易的目的以及本次交易对上市公司的影响情况

    此项交易有助于本公司适应日益变化的市场环境,降低经营风险,有利于优化整合公司资产结构,削减公司整体经营中的不利因素,改善公司整体盈利水平。

    6、本公司独立董事苏新龙先生、王汉金先生、魏原先生认为本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定。由于受烤鳗产品主要市场日本经济持续低迷及该国贸易保护措施影响,烤鳗加工行业风险日益加大,获利空间不断萎缩。此次置换出让厦门大洋水产发展有限公司股权,有助于公司彻底剥离烤鳗行业的经营风险,终止对厦门大洋水产发展有限公司的投资损失,改善公司资产结构。

    特此公告。

    

厦门创兴科技股份有限公司

    2002年11月28日