每日必读2002年7月29日至8月2日,中国证监会长沙证券监管特派员办事处对本公司进行例行巡回检查。根据此次检查中所发现的本公司在运作中存在的问题,中国证监会厦门证券监管特派员办事处于2002年11月6日对本公司发出了厦证监发2002179号文《关于要求厦门创兴科技股份有限公司限期整改的通知》。
本公司高度重视监管部门的检查,积极配合本次巡检工作。在接到《整改通知》后,本公司组织全体董事、监事、高级管理人员进行了认真的学习和研究。本公司董事、监事和高级管理人员一致认为,此次巡回检查对公司今后的规范运作具有重要的促进作用。公司针对《通知》中指出的问题,按照《公司法》、《证券法》和本公司《章程》等有关法律、法规和规定的要求,本着严格自律、规范发展的原则,逐项制定和落实整改措施。现将整改措施报告如下：
一、 规范运作方面
1、 关于公司与控股股东及其关联方的“五分开”问题
1＞《整改通知》指出：本公司所属的杏林烤鳗分公司的资产产权及本公司收购厦门朝日食品有限公司所有的饲料加工厂尚未办理产权变更手续。
整改措施：本公司已组织人员抓紧办理相关的产权更名及过户手续。
2＞《整改通知》指出：本公司董事长兼任股东单位的关联方厦门大洋集团有限公司、厦门国洋房地产开发有限公司、厦门国盟房地产开发有限公司、上海吉龙房地产开发有限公司和上海振龙房地产开发有限公司董事长；本公司副总经理兼财务负责人兼任股东单位厦门百汇兴投资有限公司的法定代表人。
整改措施：本公司董事长及副总经理兼财务负责人已明确表态,将根据有关规定予以整改。
3＞《整改通知》指出：截止2002年6月30日,本公司被关联方占用资金19800万元（其中本公司控股子公司大洋水产发展有限公司被关联方占用资金11200万元）,本公司为厦门国盟房地产开发有限公司支付合作开发款8519万元,超过董事会审议的计划投资额8000万元。
整改措施：本公司正抓紧对关联方资金占用问题的清理,并争取在年底之前使这一现象得到改善。同时,本公司认真听取监管部门的意见,在今后的工作中,严格按照股东大会或董事会通过的资金使用计划实施,杜绝此类超越投资权限的现象再度发生。
2、《公司章程》方面
《整改通知》指出：《公司章程》第四十四条和第六十六条,董事人数不足时的具体标准只能取上限8人,而不能规定为两个标准；第八十三条“……对本规范意见第六条所列事项……”,应修改为本章程第四十九条所列事项；第一百八十七条,提取法定公益金的比例不应为一个区间,而应规定为一个确定的标准；
整改措施：本公司已根据上述意见拟定了《章程修正案》,并准备提交股东大会审议。
3、 股东大会运作方面
《整改通知》指出：1＞出席股东大会的股东代表未按规定提供营业执照、身份证和持股证明。2＞个别股东大会上,出席会议的董事未全部履行签名手续。3＞公司2001年第一次临时股东大会及2001年第二次临时股东大会对关联交易事项进行审议时,关联方未按规定回避表决。
情况说明及整改措施：未按规定提供有关证明的部分出席股东大会的股东代表,均来自本公司发起人股东,其证明文件在本公司均有备案,故在出席股东大会时未再提供相关证明。在今后的工作中,本公司将严格按照有关规定,督促股东代表提供相应的证明材料,并要求参加股东大会的董事严格履行签名手续。由于对股东大会需要回避的“关联方”定义认识不足,故存在关联方未完全回避的现象,对此,本公司将加强学习认识,杜绝此类现象再度发生。
4、 董事会运作方面：
《整改通知》指出：1＞部分董事未出席会议也未进行授权,其中个别董事连续两次以上未出席会议。2＞第一届董事会第十一次会议对关联交易事项进行审议时,关联董事未履行回避程序。3＞董事会会议记录未严格履行董事、记录人的签名手续。4＞与关联方的大额资金往来及对厦门大洋水产发展有限公司的《企业承包合同》未履行审议程序。
整改措施：对于连续两次未出席也未授权出席会议的董事,本公司董事会已提请股东大会予以了撤换；个别董事由于有事在会议开完后未履行签名手续便离开会场,本公司将汲取教训,严格按照公司章程的规定履行董事、记录人的签名手续及对大额关联往来的审议程序。由于《中外合资经营企业法》规定,中外合资经营企业的最高权力机构为该公司董事会,故本公司董事会未对厦门大洋水产发展有限公司《承包合同》履行审议程序。依照有关整改意见,对于子公司今后类似重大事项,本公司将严格履行相关的审议程序。
5、 监事会运作方面
《整改意见》指出：个别监事未出席监事会会议,也未授权其他监事代为表决,有的连续两次以上未出席会议。
整改措施：对于连续两次以上未出席会议的监事,本公司已提请股东大会予以了撤换。
二、 募集资金使用方面
1、《整改意见》指出：部分募集资金使用情况未进行真实、准确的披露。本公司披露蔬菜种植基地项目已投入1000万元,本公司与合作方签订合同,将此资金借给对方建设蔬菜基地,并规定在以后年度从对方的蔬菜出售收入中扣还。但实际上本公司在以后年度中并未能将该项资金予以扣还,而是于2001年1月将其中的820万元通过置换转作厦门大洋集团股份有限公司的往来,另一部分作无形资产进行摊销,实际执行情况与合同不符。
情况说明：根据《招股说明书》的要求,本公司将1000万元募集资金经由控股子公司厦门福祯食品有限公司投入蔬菜种植基地项目,有关该笔资金的投入使用情况及效果本公司已根据有关规定予以了披露。2000年末本公司将福祯食品有限公司51%的股权以及对蔬菜种植基地82%的权益置换给厦门大洋集团股份有限公司,以换入厦门大洋房地产开发有限公司25%的股权,本交易事项已披露于2000年12月30日《上海证券报》。因此,本公司冲减了对福祯食品公司的820万元的应收款项。与之相应的,厦门福祯食品有限公司也冲减了对本公司820万元的应付帐款,增加了对厦门大洋集团股份有限公司820万元的应付帐款。有关“作无形资产摊销”系依据财政部2000年8月3日发布的《关于企业买断项目优先收益权财务处理问题的通知》有关精神所进行的帐务处理。
2、《整改意见》指出：部分募股资金收购的资产质量不高,产权不清晰、效益低下：本公司投入募股资金500万元收购关联方厦门朝日食品有限公司所有的饲料加工厂,该项目至今尚未正式投入使用和产生效益,并计提365.5万元的减值准备,且未办理相应的产权过户手续。
情况说明及整改措施：根据《招股说明书》关于以募集资金2600万元投资饲料加工厂的投资计划,本公司于1999年以募集资金500万元向厦门朝日食品有限公司购买厂房作为饲料加工厂。由于受烤鳗产品主要市场日本经济持续低迷及该国贸易保护措施影响,烤鳗加工行业风险日益加大,获利空间不断萎缩。为回避烤鳗行业的经营风险,公司于2000年果断终止对饲料加工厂的继续投入及使用,故未产生效益。2001年公司将烤鳗业务对外承包。本公司将在今后制定投资计划时,对市场进行充分估计,确保投资计划的切实可行,以提高资金的使用效率。
三、 信息披露方面
《整改意见》指出：1＞本公司尚未制订《信息披露管理制度》； 2＞本公司2001年报中披露的与关联方的资金往来与实际金额不符。3＞本公司2001年扣除的非经常损益项目中未包含当年计提和收取的资金占用费751.43万元。
情况说明及整改措施：本公司正在制订《信息披露管理制度》并准备提交下一次董事会审议。由于2001年本公司未对子公司厦门大洋水产发展有限公司合并会计报表,因此,2001年报中本公司与关联方的资金往来中披露了本公司与厦门大洋水产发展有限公司的资金往来,但未披露厦门大洋水产发展有限公司对其他关联方的资金往来部分。本公司接受关联公司委托代其向银行融资,且由本公司股东以其所持有的本公司股份对相关借款提供质押担保,借款产生的相关银行利息均由关联方承担,由本公司代为收取并支付给借款银行。本公司并未额外获取任何收益。根据证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号非经常性损益》并经本公司审计机构认可,所代收的该笔银行借款利息直接冲减本公司因代垫银行利息产生的往来款,并未作为本公司扣除的非经常性损益项目。本公司认识到上述受托融资行为不规范,并将采取恰当措施对此类事项予以杜绝。
四、 财务会计方面
1、《整改意见》指出：本公司于2000年根据与四位购房户签订的《售房合同》,按其总金额的一半确认销售收入1507.5万元,并相应结转成本,形成利润578.9万元。截止检查时,本公司未收到上述购房款,故有关帐务处理违背本公司一贯会计政策和计算的谨慎性原则,应予以冲回。
整改措施：公司2001年1月1日前执行的是《股份有限公司会计制度》,自2001年1月1日起开始执行财政部颁发的《企业会计制度》。由于所执行的会计制度不同,收入确认的会计政策也随之变更,本公司未能及时在2001年进行追溯调整。根据《企业会计准则--会计政策、会计估计变更和会计差异更正》及中国证监会长沙特派办对本公司巡检时提出的要求,本公司已在公司《2002年第三季度报告》中对2000年度上述房地产收入进行了追溯调整,有关公告刊登于2002年10月28日《上海证券报》上。今后本公司将组织公司财务人员认真学习证监会、财政部新颁布的文件精神,提高财务会计人员的专业水平与业务素质,尽量避免类似的重大会计差错发生。
2、《整改意见》指出：本公司于2001年9月将大洋水产发展有限公司和烤鳗分公司分别承包出去,并将两个公司的资产交付承包人使用。从承包日至2002年6月30日,大洋水产发展有限公司已亏损465.74万元,烤鳗分公司已亏损394.32万元,而本公司对两个承包人未收取承包押金,被承包公司的经营风险未合理地予以转移。
整改措施：本公司正在拟定方案,对外出售或置换出烤鳗业务的相关资产,以确保公司经营风险的合理转移。
公司董事会认为,此次巡回检查,极大地提高了公司董事、监事和高级管理人员对相关法律、法规的理解和认识,促进了公司的规范运作,对公司未来的发展具有深刻的影响,对进一步规范运作、完善法人治理结构,强化信息披露,加强财务管理,保持公司长期稳定、持续健康发展起到重要的指导作用。
特此公告。
厦门创兴科技股份有限公司董事会
2002年11月28日
