1、关联交易概述:

    本公司于2002年2月1日在厦门分别与厦门大洋集团股份有限公司、上海纳金投 资有限公司草签了《意向书》。本公司拟出资17,325,972.83 元收购厦门大洋集团 股份有限公司所持有的上海厦大房地产开发有限公司的27.35%股权,出资 16, 768 ,500.94 元收购上海纳金投资有限公司所持有的上海厦大房地产开发有限公司 26 .47%的股权。此项交易经2002年2月8日本公司第一届董事会第二十次会次审议通过。 由于本次交易一方分别为本公司第二大股东厦门大洋集团股份有限公司及其股东上 海纳金投资有限公司,均属本公司关联方,因此本次资产置换属于关联交易。本预案 在表决时,关联董事放弃了表决权。本议案尚须经本公司股东大会批准,与该关联交 易有利害关系的关联人放弃在股东大会对此议案的投票权。

    2、关联方介绍:

    关联方一:厦门大洋集团股份有限公司:法定代表人为曾爱华。注册地址在厦门 市美湖路43号惠豪商业中心5楼。主营:产业投资、新产品开发；房地产开发、物业 代理、室内外装修；生产、加工农副产品及铝合金、制造家具、铁件制作；批发、 零售农副产品、化工原料、建筑材料、金属材料、竹制品、木制品、水产品、百货、 五金交电、工艺美术品、非酒精饮料、普通机械、家具、零售烟、酒。该公司现持 有本公司16.88%的股份,是本公司第二大股东。

    关联方二:上海纳金投资有限公司:法定代表人许雅慧。注册地址在上海市奉贤 县南桥镇南桥路839号A区12号。经营范围:实业投资,投资咨询,企业形象策划(除广 告),会务服务,计算机网络工程施工,计算机软件开发,对建筑物的内装修和装饰,通 讯设备,汽车配件,仪器仪表,日用百货,电子产品,计算机及配件批发、零售。 该公 司现持有本公司第二大股东厦门大洋集团股份有限公司30%的股份。

    3、交易的标的的基本情况

    上海厦大房地产开发有限公司系国内合资有限责任公司, 注册地址在上海市南 汇区康桥工业区康花路156号。法定代表陈榕生。该公司注册资本为6800 万元人民 币:其中厦门大洋集团股份有限公司持股41.47%； 厦门象屿保税区大洋国际贸易有 限公司持股2.65%；上海纳金投资有限公司持股26.47%； 厦门大洋房地产开发有限 公司持股29.41%( 厦门象屿保税区大洋国际贸易有限公司与厦门大洋房地产开发有 限公司为本公司控股子公司)。该公司主营房地产开发及经营,物业管理, 室内装潢 服务,建材等。 其所开发的“东方夏威夷”别墅区项目地处上海浦东航头商城经济 技术发展区内,环境优美、交通便利、配套齐全,项目总规划用地面积800亩,由 400 幢全单体豪华别墅组成。别墅区的规划面积中有近1/5为水面:拥有45000 平方米的 超大人工湖泊,近3公里天然河道；绿化面积30万平米,每户享有400-800平米的私家 花园,是目前国内少有的大型高档别墅群社区之一,享有“上海十大著名水景住宅” 之美誉。该项目现已开工100栋,部分已竣工验收。此次若成功收购上海厦大房地产 开发有限公司,将为创兴科技在上海的房地产开发业务迅速壮大奠定坚实的基础。

    根据未经审计的会计报表显示,截止2002年1月31日, 上海厦大房地产开发有限 公司的资产总额为307,874,528.25元,负债总额为244,525,450.24元,净资产为 63 ,349,078.01元,净利润为509,890.15元。厦门大洋集团股份有限公司所持有的该公 司27.35%的股权相应的权益折合为17,325,972.83元,上海纳金投资有限公司所持有 的该公司26.47%的股权相应的权益折合为16,768,500.94元,二项资产合计为34,094, 473.77元(本公司将于股东大会召开前5个工作日之前公告审计结果)。 该公司资产 未设定担保,也不存在未决诉讼、仲裁事项。

    4、关联交易合同的主要内容和定价政策:

    根据本公司与厦门大洋集团股份有限公司于2002年2月1日签订的《意向书》内 容,本公司拟出资17,325,972.83元收购厦门大洋集团股份有限公司所持有的上海厦 大房地产开发有限公司27.35%的股权。上述《意向书》所涉及的交易事项须经本公 司董事会和股东大会审议批准后生效,并签订正式合同。 本次交易采取货币资金方 式结算,以转帐或汇款方式支付。

    且根据本公司与上海纳金投资有限公司于2002年2月1日签订的《意向书》内容, 本公司拟出资16,768,500.94 元收购上海纳金投资有限公司所持有的上海厦大房地 产开发有限公司26.47%的股权。上述《意向书》所涉及的交易事项须经本公司董事 会和股东大会审议批准后生效,并签订正式合同。本次交易采取货币资金方式结算 ,以转帐或汇款方式支付。

    本次关联交易根据所置换资产的帐面价值,本着公平、公正、 公开的原则等价 交易。

    本次关联交易经本公司董事会和股东大会审议通过后另签正式协议。

    5、关联交易的目的以及本次交易对上市公司的影响情况

    本次关联交易有利于进一步优化资产结构,突出公司房地产主业。 对扩大公司 房地产业的经营规模和市场范围,增强核心竞争力,促进公司盈利水平的稳步提高具 有积极的意义。

    本次若收购成功, 本公司及控股子公司共将持有上海厦大房地产开发有限公司 85.88%的股权。

    6、本公司独立董事苏新龙先生、王汉金先生认为本次关联交易符合《公司法》 、《证券法》等相关法律法规的规定,体现了公平、公正、公开的原则,维护了全体 股东的合法权益。

    特此公告。

    

厦门创兴科技股份有限公司

    2002年2月8日