1、 关联交易概述：

    本公司于2001年10月18日在厦门分别与厦门大洋集团股份有限公司、上海纳金 投资有限公司草签了《意向书》。本公司拟出资17,776,420.43 元收购厦门大洋集 团股份有限公司所持有的上海厦大房地产开发有限公司的 27.35%股权,出资17,202, 987.54元收购上海纳金投资有限公司所持有的上海厦大房地产开发有限公司26.47% 的股权。此项交易已经2001年10月19日本公司第一届董事会第十八次会次审议通过。 由于本次交易一方分别为本公司第二大股东厦门大洋集团股份有限公司及其股东上 海纳金投资有限公司,均属本公司关联方,因此本次资产置换属于关联交易。本预案 在表决时,关联董事陈榕生先生放弃了表决权。本议案尚须经本公司股东大会批准, 与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会对此议案的投票权。

    2、 关联方介绍：

    关联方一：厦门大洋集团股份有限公司： 法定代表人为曾爱华。 注册地址在 厦门市美湖路43号惠豪商业中心5楼。主营：产业投资、新产品开发；房地产开发、 物业代理、室内外装修；生产、加工农副产品及铝合金、制造家具、铁件制作；批 发、零售农副产品、化工原料、建筑材料、金属材料、竹制品、木制品、水产品、 百货、五金交电、工艺美术品、非酒精饮料、普通机械、家具、零售烟、酒。该公 司现持有本公司16.88%的股份,是本公司第二大股东。

    关联方二：上海纳金投资有限公司： 法定代表人许雅慧。注册地址 在上海市 奉贤县南桥镇南桥路839号A区12号。经营范围：实业投资,投资咨询,企业形象策划 （除广告）,会务服务,计算机网络工程施工,计算机软件开发,对建筑物的内装修和 装饰,通讯设备,汽车配件,仪器仪表,日用百货,电子产品,计算机及配件批发、零售。 该公司现持有本公司第二大股东厦门大洋集团股份有限公司30%的股份。

    3、 交易的标的的基本情况

    上海厦大房地产开发有限公司系国内合资有限责任公司, 注册地址在上海市南 汇县康桥工业区康花路156号。法定代表陈榕生,该公司注册资本为6800万元人民币, 主营房地产开发及经营,物业管理,室内装潢服务,建材等。

    根据未经审计的会计报表显示,截止2001年9月30日, 上海厦大房地产开发有限 公司的资产总额为278,671,321.73元,负债总额为213,682,257.58元,净资产为 64 ,989,064.15元, 净利润为-3,010,935.85元（该项目仍处于开发阶段,未竣工验收, 尚未实现主营业务收入）。厦门大洋集团股份有限公司所持有的该公司27.35%的股 权相应的权益折合为17,776,420.43元,上海纳金投资有限公司所持有的该公司 26 .47%的股权相应的权益折合为17,202,987.54元,二项资产合计为34,979,407.97 元 （本公司将于股东大会召开前5个工作日之前公告审计结果）。 该公司资产未设定 担保,也不存在未决诉讼、仲裁事项。

    4、 关联交易合同的主要内容和定价政策：

    根据本公司与厦门大洋集团股份有限公司于2001年10月18日签订的《意向书》 内容,本公司拟出资17,776,420.43元收购厦门大洋集团股份有限公司所持有的上海 厦大房地产开发有限公司27.35%的股权 。 上述《意向书》所涉及的交易事项须经 本公司董事会和股东大会审议批准后生效,并签订正式合同。 本次交易采取货币资 金方式结算,在双方签订正式合同后30日内,以转帐或汇款方式支付。

    且根据本公司与上海纳金投资有限公司于2001年10月18日签订的《意向书》内 容,本公司拟出资17,202,987.54元收购厦门大洋集团股份有限公司所持有的上海厦 大房地产开发有限公司26.47%的股权 。 上述《意向书》所涉及的交易事项须经本 公司董事会和股东大会审议批准后生效,并签订正式合同。 本次交易采取货币资金 方式结算,在双方签订正式合同后30日内,以转帐或汇款方式支付。

    本次关联交易根据所置换资产的帐面价值,本着公平、公正、 公开的原则等价 交易。

    5、 关联交易的目的以及本次交易对上市公司的影响情况

    本次关联交易有利于进一步优化资产结构,突出公司房地产主业。 对扩大公司 房地产业的经营规模和市场范围,增强核心竞争力,促进公司盈利水平的稳步提高具 有积极的意义。

    6、本公司独立董事苏新龙先生认为本次关联交易符合《公司法》、《证券法》 等相关法律法规的规定,体现了公平、公正、公开的原则,维护了全体股东的合法权 益。

    特此公告。