厦门创兴科技股份有限公司第一届董事会第十八次会议于2001年10月19日在厦 门市建业路18号9F会议室召开。会议应到董事 11人,实到董事7人,未到会董事委托 到会董事行使表决权,公司监事列席了本次会议。 会议符合《公司法》和公司章程 的有关规定,会议审议通过了如下议案：

    一、关于修改公司章程的预案；

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》要求, 现就 本公司《章程》部分条款修正如下：

    ＜一＞ 在原《章程》第六十七条“（一）公司董事候选人的提名采取下列方 式”后增加“（独立董事候选人提名方法依照《章程》第九十五条第（一）、（二） 、（三）款）”；

    ＜二＞ 原《章程》第七十九条第一段作如下修改“董事由股东大会选举或更 换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。独立董事每届任期与公司其他董事任期 相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前, 股东大会不得无故解除其职务。

    ＜三＞ 在原《章程》第八十五条增加一段：“独立董事连续3次未亲自出席董 事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。”

    ＜四＞、在原《章程》“第五章 董事会”增加“第二节 独立董事”, 原“ 第二节 董事会”更改为“第三节 董事会”,各条序号顺延,以此类推, 其它各节 和各条序号顺延至结束。具体增加内容为：

    第二节 独立董事

    第九十二条 公司设独立董事,独立董事的人数占董事会人数的比例不应低于三 分之一。

    （一） 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主 要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    （二） 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 独立董事应当按照 相关法律法规、和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益, 尤其要关注 中小股东的合法权益不受损害。

    （三） 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其 他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司独立董事原则上最多在5 家上市 公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    （四） 公司聘任适当人员担任独立董事,其中至少包括一名会计专业人士（会 计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

    （五） 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情 形,由此造成公司独立董事达不到公司章程规定的人数时,公司应按规定补足独立董 事人数。

    （六） 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求,参加中 国证监会及其授权机构所组织的培训。

    第九十三条 独立董事应具备的任职条件。

    担任公司独立董事应当符合下列基本条件：

    （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    （二） 具有本章程第九十四条所要求的独立性；

    （三） 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    （四） 具有五年以上法律、 经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验；

    （五） 本章程规定的其他条件。

    第九十四条 独立董事的独立性任职资格。

    下列人员不得担任独立董事：

    （一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、 主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二） 直接或间接持有公司已发行股份1% 以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属；

    （三） 在直接或间接持有公司已发行股份5% 以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四） 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （五） 为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    （六） 公司章程规定的其他人员；

    （七） 中国证监会认定的其他人员。

    第九十五条 独立董事的提名、选举和更换的方法。

    （一） 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1% 以 上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

    （二）独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应当充分了 解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况, 并对其担任独 立董事的资格和独立性发表意见, 被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影 响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前, 公司 董事会应当按照规定公布上述内容。

    （三）在选举独立董事的股东大会召开前, 公司应将所有被提名人的有关材料 同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券 交易所。公司董事会对提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。

    对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事 候选人。

    在召开股东大会选举独立董事时, 公司董事会应对独立董事候选人是否被中国 证监会提出异议的情况进行说明。

    （四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任, 但是连任时间不得超过六年。

    （五） 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的, 由董事会提请股东大会予 以撤换。

    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外, 独立董事任期 届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免 职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。

    （六） 独立董事在任期届满前可以提出辞职。 独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告, 对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的 情况进行说明。

    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章程规定的 最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    第九十六条 独立董事的权利。

    （一）为了充分发挥独立董事的作用, 独立董事除应当具有公司法和其他相关 法律、法规赋予董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权：

    1、 重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公 司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后,提交董事会讨论；

    独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的 依据。

    2、 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    3、 向董事会提请召开临时股东大会；

    4、 提议召开董事会；

    5、 独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    6、 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    （二） 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    （三） 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,上市公司应将有关情况 予以披露。

    第九十七条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。

    （一） 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发 表独立意见：

    1、 提名、任免董事；

    2、 聘任或解聘高级管理人员；

    3、 公司董事、高级管理人员的薪酬；

    4、 公司的股东、 实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否 采取有效措施回收欠款；

    5、 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    6、 公司章程规定的其他事项。

    （二） 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意； 保留意见及 其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    第九十八条 为了保证独立董事有效行使职权,公司为独立董事提供必要的条件。

    （一） 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。 凡须经董事会决策 的事项,公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为 资料不充分的,可以要求补充。当2名或2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不 明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应 予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。

    （二） 公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。 公司董事会秘书为独 立董事履行职责提供协助,包括但不限于介绍情况、提供材料等。 独立董事发表的 独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书到证券交易所办理公告事宜。

    （三） 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、 阻碍或 隐瞒,不得干预其独立行使职权。

    （四） 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。

    （五） 公司应当给予独立董事适当的津贴。 津帖的标准应当由董事会制订预 案,股东大会审议通过。

    除上述津帖外, 独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的、未予披露的其他利益。

    （六） 公司建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责 可能引致的风险。

    ＜五＞原《章程》第一百一十二条、一百一十三条、一百一十四条全部删去。

    二、关于收购上海厦大房地产开发有限公司部分股权的预案；

    为进一步突出公司房地产主业,增强整体竞争力,促进盈利水平的稳步提高, 本 公司拟出资17,776,420.43 元收购厦门大洋集团股份有限公司所持有的上海厦大房 地产开发有限公司27.35%的股权,出资17,202,987.54元收购上海纳金投资有限公司 所持有的上海厦大房地产开发有限公司26.47%的股权。

    具体内容详见本版本公司《关联交易公告》。

    本预案在表决时,关联董事陈榕生先生放弃了表决权。本预案因涉及关联交易, 尚须提交公司股东大会审议。

    三、关于设立独立董事津贴的预案；

    根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定, 本公司拟设立独立董事津贴。独立董事津帖拟采用固定津帖形式, 每位独立董事的 年津贴为2.4万元（即2000元/月）,每月发放一次。

    四、关于召开公司2001年第四次临时股东大会的议案

    1、会议时间：2001年11月22日上午9：30,会期半天。

    2、会议地点：厦门市马可孛罗东方大酒店锦绣阁

    3、会议主要议程：

    ①关于修改公司章程的议案；

    ②关于同意李三瑞先生辞去公司董事职务的议案；

    本公司独立董事苏新龙先生认为：本议案系根据李三瑞先生的辞职申请, 经董 事会审议通过后作出决议并提交股东大会,有关程序符合《公司法》、 本公司《章 程》及相关法律、法规的规定。

    ③增补公司独立董事的议案；（有关内容详见2001年9月13日《上海证券报》）

    本公司独立董事苏新龙先生认为：本公司独立董事候选人王汉金先生具备中国 证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》有关独立董事的任职资格 及独立性条件；其与本公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系；提名程序 符合有关规定。

    ④关于同意李植煌先生辞去公司监事职务的议案；

    ⑤增补公司监事的议案；（有关内容详见2001年7月31日《上海证券报》）

    ⑥关于设立独立董事津贴的议案；

    ⑦关于收购上海厦大房地产开发有限公司部分股权的议案。

    4、会议出席对象：

    ①公司的董事、监事及高级管理人员；

    ②截止2001年11月12日下午收市后, 中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司登记在册的本公司股东均可出席；因故不能出席的股东亦可委托代理人出席。

    5、会议登记办法：符合上述条件的股东于2001年11月19-20日（上午9：00-11： 00；下午3：00-5：00）持本人身份证、股东帐户等证明； 委托代理人还需用代理 人身份证以及授权委托书、委托人证券帐户；法人股股东持法人营业执照复印件、 授权委托书、法人证券帐户、出席人身份证到公司证券部办理登记手续。外地股东 也可以信函或传真方式登记。

    6、 与会股东食宿、交通费用自理。

    7、联系办法：

    ①地址：厦门市建业路18号阳明楼8楼 本公司证券部

    ②邮编：361012

    ③电话：（0592）5311831 5311857

    ④传真：（0592）5311821 5311955

    联系人：李晓玲 吴振忠

    特此公告。

    

厦门创兴科技股份有限公司

    2001年10月20日