厦门大洋发展股份有限公司第一届董事会第八次会议于2000年11月28日在厦门 市建业路18号阳明楼9F会议室召开,会议应到董事11人,实到董事8人,公司监事列席 了本次会议。会议符合《公司法》和本公司章程有关规定, 会议审议通过了如下事 项：

    一、关于变更公司部分募集资金投向的预案；

    1、拟变更项目：

    ①扩建饲料加工厂；

    原计划投资2600万元扩建原有鳗鱼饲料加工厂,已投资500万元。其产品主要供 应本公司及周边地区的养鳗场,但由于厦门市引水工程改造,本公司和厦门当地的其 他养鳗场都已关闭,且由于土地资源、淡水资源和劳动力成本等因素,在周边的闽南 地区也已没有成规模的养鳗场,饲料加工厂的市场已基本萎缩,本公司经研究, 不再 继续对扩建饲料加工厂进行投资。

    ②大洋水产生产线技改：

    原计划投资2850万元对一条烤鳗生产线进行技改, 拟将该生产线的年生产能力 由1500吨提高至2500吨,已于1999年投入100万对污水池进行改造。由于烤鳗销售市 场的持续低迷,该生产线的原有产能尚无法完全发挥,继续对其增加投资无益于提高 产量,只能是增加生产成本,影响企业效益。为此本公司拟停止对该技改项目的继续 投资。

    2、变更后拟投资的项目：

    为充分有效地提高募集资金使用效率,本公司经慎重研究,拟将以上合计4850万 元人民币的募集资金改变投向, 与上海厦大房地产开发有限公司合作开发“上海东 方夏威夷”别墅区一期工程项目。该项目本公司共需投入资金5000万元,其余150万 元以本公司自有资金补足。

    3、此项交易属关联交易。现将本次关联交易有关事项披露如下：

    ①概要

    本公司于2000年10月18日在上海与上海厦大房地产开发有限公司草签了《关于 合作开发上海“东方夏威夷”别墅区一期工程项目的意向书》。由于此项交易属关 联交易,因此该项交易尚须经股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联股东放 弃在股东大会上对该议案的投票权。

    ②关联方介绍

    上海厦大房地产开发有限公司：成立于1999年7月7日, 法定代表人为陈榕生。 注册地址在上海市南汇县康桥工业区康花路156号。主营房地产开发及经营、 物业 管理、室内装潢、服务；建筑材料、销售。注册资本为1800万元人民币。厦门大洋 集团股份有限公司拥有其90%的股份。

    ③本次关联交易所涉及的金额

    根据合约内容,在“上海东方夏威夷”一期工程项目中,厦门大洋发展股份有限 公司共需出资5000万元作为项目开发、经营资金；上海厦大房地产开发有限公司提 供已经完成七通一平的建设用地的土地使用权,并根据其实际投入作价人民币 5000 万元。上海厦大房地产开发有限公司保证本项目的年投资利润率不低于10%,若实际 利润率不足10%,由其每年按本公司出资额的10%向本公司返利；若实际利润高于10%, 所得利润由合作双方按五五分成的原则进行分配。

    ④交易的结算方式和期限

    本公司将以现金方式支付合作款。支付时间在经股东大会批准后, 由合作双方 签订正式合同后七日之内。

    ⑤本次关联交易的目的

    上海厦大房地产开发有限公司是一家专业房地产开发公司,注册资本1800 万元 人民币,公司拥有大批在房地产开发和营销领域有着丰富经验的开发人才。 该公司 在上海浦东新区航头商城经济技术发展区内拥有总面积达460亩的土地,将用于开发 “上海东方夏威夷”高档别墅区。

    上海正日益成为中国最重要的经济中心, 随着国家对房地产加大政策扶持力度 以及上海本地高收入阶层的迅速增加,市场对高档物业的需求正日益旺盛,“上海东 方夏威夷”别墅区地处浦东中心地区,交通便捷,周围配套设施齐全,景观优美,小区 自身规划完善,构思新颖独特,将是该地区不可多得的精品房产, 必能迎合市场的需 求,成为旺销楼盘。

    经项目可行性研究分析,“上海东方夏威夷”别墅区一期工程拟建 100幢别墅, 开发用地为100亩,建筑面积3万平方米,该项目的投资利润率达13.02%, 动态投资回 收期为1.83年,财务内部收益率达16.01%,具有良好的投资回报。

    ⑥本次关联交易符合全体股东的利益,本次关联交易是公平、合理的。

    本预案在表决时,关联人士陈榕生董事予以了回避。

    二、关于变更公司会计政策的议案；

    本公司于1999年12月在编制公司年度财务报告时,根据财政部于1997年1月6 日 财政部“财工字〖1996〗434 号文”《关于股份制企业所收申购款利息收入财务处 理的通知》精神 , 将本公司 1999 年 4 月份发行时所取得的募集资金的利息收入 RMB5766016.88记入“其他长期负债”帐户,分十年进行摊销,每年摊销 RMB576601 .68,1999年已摊销RMB576601.68计入“营业外收入”。

    为了更客观地反映本公司以后年度的经营状况, 根据目前大多数上市公司的会 计处理方法,拟变更该项会计政策,将原来分十年摊销的该项“其他长期负债”余额 RMB5189415.20采用追溯调整法于2000年度之前全部摊销完毕,该项会计政策的变更 将对本年度的利润产生影响,使2000年度的利润增加RMB2018105.92。

    三、关于召开公司2000年第一次临时股东大会的议案；

    1、会议时间：2000年12月29日上午9：30,会期半天。

    2、会议地点：厦门市悦华酒店凌云阁国际会议厅

    3、会议主要议程：

    审议关于变更公司部分募集资金投向的议案。

    4、会议出席对象：

    ①公司的董事、监事及高级管理人员；

    ②截止2000年12月22日下午收市后, 上海证券中央登记结算公司登记在册的本 公司股东均可出席；因故不能出席的股东亦可委托代理人出席。

    5、会议登记办法：符合上述条件的股东于2000年12月25日-26日（上午9：00 -11：00；下午3：00-5：00）持本人身份证、股东帐户等证明；委托代理人还需代 理人身份证以及授权委托书、委托人证券帐户；法人股股东持法人营业执照复印件、 授权委托书、出席人身份证到公司证券部办理登记手续。外地股东也可以信函或传 真方式登记。

    6、与会股东食宿、交通费用自理。

    7、联系办法：

    ①地址：厦门市建业路18号阳明楼8楼本公司证券部

    ②邮编：361012

    ③电话：（0592）53118315311857

    ④传真：（0592）5311955

    联系人：李晓玲 吴振忠

    特此公告