一、交易概述

    根据本公司和厦门大洋集团股份有限公司于2006年12月31日共同与侯显水先生、许国锋先生签署了《股权转让协议》，以及北京中盛联盟资产评估有限公司出具的《厦门大洋房地产开发有限公司资产评估报告书》（中盛联盟（北京）A评报字2007第001号），本公司拟将本公司持有的厦门大洋房地产开发有限公司（以下简称“大洋房产”）40％的股权转以4,894.62万元转让给许国锋先生，将本公司持有的大洋房产51.4％的股权以6,289.58万元转让给侯显水先生，转让标的所对应的资产不含大洋房产对上海厦大房地产开发有限公司（以下简称“上海厦大”）的股权投资。此次股权转让完成后，本公司将不再持有大洋房产的股权，大洋房产所持有的上海厦大29.41％股权将过户至本公司。

    侯显水先生、许国锋先生与本公司无关联关系，本次交易不构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2006年修订）和《公司章程》的有关规定，本次交易需提交公司股东大会审议。

    本次出售大洋房产的股权有利于公司分散经营风险，实现良好的投资收益，亦有助于改善公司现金流状况，保障公司能顺利履行与高士通中国投资2有限公司达成的债务和解协议，获得相应的债务减免。

    二、交易各方介绍

    （一）转让方：

    1、厦门创兴科技股份有限公司，住所：厦门市建业路18号阳明楼9楼，法定代表人：陈榕生。

    2、厦门大洋集团股份有限公司，住所：厦门市美湖路43号惠豪商业中心5楼，法定代表人：许雅慧。

    （二）受让方：

    1、侯显水，男，出生于1951年12月21日，身份证编号：350583511221835,住址：福建省南安市罗东镇维新村10组。

    2、许国锋，男，出生于1962年02月13日，身份证编号：350522196202135011,住址：福建省厦门市湖里区兴隆路89号M3-3号。

    三、交易标的基本情况

    1、基本情况

    厦门大洋房地产开发有限公司成立于1994年10月，主营房地产开发，注册地址为厦门市建业路18号阳明楼8楼，法人代表为陈榕生，注册资本为人民币10,000万元，其中，厦门创兴科技股份有限公司出资9,140万元，占权益比例91.40%；厦门大洋集团股份有限公司出资860万元，占权益比例8.60%。

    2、财务状况

    根据具有执行证券、期货相关业务资格的北京中盛联盟资产评估有限公司出具的《厦门大洋房地产开发有限公司资产评估报告书》（中盛联盟（北京）A评报字2007第001号），厦门大洋房地产开发有限公司于评估基准日2006年10月31日的帐面资产总额233,961,827.37元，负债总额126,968,127.84元，所有者权益106,993,699.53元；调整后帐面资产总额233,853,358.59元，负债总额123,805,444.43元，所有者权益110,047,914.16元；评估后资产总额为277,015,616.55元，负债总额为124,436,578.31元，所有者权益为152,579,038.24元。所有者权益评估增值42,531,124.08元，增值幅度为38.65%。

    截止评估基准日2006年10月31日，大洋房产持有上海厦大房地产开发有限公司29.41%的股权，该长期股权投资帐面价值为27,964,761.05元，评估价值27,963,561.09元。本次转让标的所对应的资产不含大洋房产对上海厦大房地产开发有限公司的股权投资，扣除该部分股权投资后，大洋房产2006年10月31日的帐面所有者权益为79,028,938.48元，评估后所有者权益为124,926,149.53元。

    大洋房产的财务审计报告将在股东大会召开前刊载在上海证券交易所网站。

    四、交易合同的主要内容及支付方式

    (一)转让价款及支付方式

    1、本公司同意以4,894.62万元，将持有的大洋房产40％的股权转让给许国锋，许国锋同意在协议条件下受让该股权。大洋集团股份同意放弃该部分股权的优先购买权。

    许国锋应在协议签订之日起7日内向本公司支付定金人民币700万元。剩余股权转让价款许国锋应当于协议生效之日起10日内全部付清。

    2、本公司同意以6,289.58万元，将持有的大洋房产51.4％的股权转让给侯显水，侯显水同意在协议条件下受让该股权。大洋集团股份同意放弃该部分股权的优先购买权。

    侯显水应在协议签订之日起7日内向本公司支付定金人民币900万元。剩余股权转让价款侯显水应当于协议生效之日起10日内全部付清。

    3、大洋集团股份同意以1,315.8万元，将其所持有的大洋房产8.6％的股权转让给侯显水，侯显水同意在协议条件下受让该股权。本公司同意放弃该部分股权的优先购买权。

    侯显水应在协议签订之日起7日内向大洋集团股份支付定金人民币100万元。剩余股权转让价款侯显水应当于协议生效之日起10日内全部付清。

    （二）股权转让的变更登记

    协议各方同意于该协议生效之日起即开始办理将大洋房产所持有的上海厦大房地产开发有限公司29.41％股权过户至本公司名下的变更登记手续，因办理变更登记手续所产生的费用由本公司承担。

    协议各方同意在协议生效之日起30日内到公司登记机关办理股东变更登记手续。因办理变更登记手续所产生的费用由交易双方共同承担。

    五、本次交易对公司的影响

    截止至2006 年10月31 日，本公司对大洋房产的长期投资帐面净值为10,798.80万元，大洋房产对上海厦大房地产开发有限公司的长期投资帐面净值为2,796.48万元，本公司所得的股权转让价款为11,184.20万元，预计本次股权转让的投资收益合计为3,181.88万元。

    本公司主营业务为房地产，目前该行业正处于政策调控密集阶段，公司经营风险集中于房地产行业，公司本次资产出售有利于公司分散过于集中的经营风险。本次该部分股权资产的转让保障了公司良好的投资收益，同时改善了公司现金流状况，提高了公司短期偿债能力，保障公司能顺利履行与高士通中国投资2有限公司达成的债务和解协议，获得相应的债务减免。

    本次公司股权转让所获得的资金将优先用于偿还高士通中国投资2有限公司的债务，所余资金用于新项目的投入和补充流动性资金。

    六、相关文件

    1、厦门创兴科技股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议；

    2、《股权转让协议》；

    3、根据北京中盛联盟资产评估有限公司的《厦门大洋房地产开发有限公司资产评估报告书》（中盛联盟（北京）A评报字2007第001号）。

    厦门创兴科技股份有限公司

    2007年1月9日