一、关联交易概述

    厦门创兴科技股份有限公司(以下简称“本公司”)于2006年12月19日与上海祖龙景观开发有限公司(以下简称“上海祖龙”)、关广志先生共同签署了《关于湖南祁东神龙矿业有限公司的股权转让和增资协议》，公司拟以600万元收购关广志先生所持有的湖南祁东神龙矿业有限公司(以下简称“神龙矿业”)20%股权，并出资2,000万元对神龙矿业进行增资，上海祖龙放弃神龙矿业该部分股权的优先认购权，上海祖龙和关广志先生放弃神龙矿业的增资权利。

    上海祖龙景观开发有限公司系本公司的控股股东，上述交易属于关联交易。本次交易已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，关联董事对该事项回避表决。

    二、关联方介绍

    上海祖龙景观开发有限公司，成立于2001年7月23日，法定代表人为陈榕生先生，注册资本1,800万元，注册地址：上海市南汇区康桥工业区沪南路2502号108-38室，主营景观工程，苗木种植，园艺工程、施工等。

    上海祖龙景观开发有限公司为本公司的控股股东，其控股子公司厦门博纳科技有限公司和厦门百汇兴投资有限公司，合并持有本公司股份47,550,910股，占公司总股本的28.34%。

    三、交易标的基本情况

    1、基本情况

    湖南祁东神龙矿业有限公司成立于2005年10月，主营矿产品销售，注册地址为湖南省祁东县洪桥镇祁丰新区竹苑路，法定代表人为陈榕生先生，注册资本为3,000万元，上海祖龙、关广志先生分别持有该公司55%和45%的股权。

    2、财务指标

    经广东正中珠江会计师事务所审计，截止2006年7月31日，祁东神龙矿业有限公司的总资产6,725万元，净资产为3000万元，未有对外担保或其他或有负债。

    四、交易合同的主要内容、定价的政策

    本着公开、公平、公正的等价交易原则，本公司于2006年12月19日与上海祖龙、关广志先生共同签署了《关于湖南祁东神龙矿业有限公司的股权转让和增资协议》，拟以自有资金600万元收购关广志先生所持有的神龙矿业20%股权，并出资2,000万元对神龙矿业进行增资，上海祖龙放弃神龙矿业该部分股权的优先认购权，上海祖龙和关广志先生放弃神龙矿业的增资权利。

    本次股权转让和增资方案实施后，神龙矿业的实收资本增至人民币5,000万元，本公司拥有神龙矿业的控股权。其中：本公司出资2,600万元，占52%；上海祖龙出资1,650万元，占33%；关广志先生出资750万元，占15%。

    五、本次交易对公司的影响情况

    本公司主营业务为房地产，目前该行业正处于政策调控密集阶段，公司经营风险集中于房地产行业，公司现有可开发的土地储备有限。收购并控股神龙矿业有利于降低公司集中的经营风险，该公司所开发的湖南祁东铁矿区老龙塘矿段拥有丰富的铁矿储备，有利于增强公司的发展后劲。

    上述收购和增资事项实施后，本公司拥有神龙矿业的控股权，本公司的合并报表发生变化。因祁东神龙矿业有限公司主营的祁东铁矿区老龙塘矿段开发项目尚处于筹备阶段，未有营业收入，亦未有收益性支出。

    六、独立董事意见

    本公司独立董事王汉金先生、黄毅杰先生、林德俊先生和雷震球先生对上述关联交易发表了独立意见，认为：

    本次关联交易事项的表决程序是合法的，公司的关联董事就相关议案的表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。本次关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

    厦门创兴科技股份有限公司

    2006年12月29日