厦门创兴科技股份有限公司第三届董事会第十次会议于2006年12月29日在厦门市建业路18号阳明楼9楼会议室召开，会议应到董事十一名，实到董事8名。公司董事长陈榕生先生委托副董事长郭恒达先生代为出席并主持会议，董事高敬东先生、王晓滨女士委托董事涂连东先生代为出席并行使表决权。公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由公司副董事长郭恒达先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。会议审议并通过了《关于收购湖南祁东神龙矿业有限公司部分股权及对其增资的议案》。

    因上海祖龙景观开发有限公司系我司控股股东，本次对神龙矿业的收购和增资行为构成关联交易，根据公司章程和上市规则的有关规定，关联董事陈榕生先生、郭恒达先生和郑玉蕊女士对该事项回避表决。该议案经公司非关联董事过半数同意，获得通过，具体表决情况为：同意5票，反对3票。董事高敬东先生、王晓滨女士和涂连东先生对该议案投反对票，理由为：“1、该项目作为资源型投资项目是不错的投资对象；2、我们并非不想投资该项目；3、但是，要进行该投资，必须确保以下问题得到充分的可行性论证(1)杜绝关联交易对创兴科技可能造成的不利影响，确保交易的公平；(2)制订详尽的经营计划。对该投资项目未来3年内的资金投入作出详尽的规划和安排，全面衡量未来3年该项目的收益包括收入、利润、风险等各种因素以及对上市公司的经营管理、现金流压力等方面的影响；如何在与其他投资方合作的情况下保障公司的合法权益；应考虑未来采取包括出售该部分投资在内的各种方式来回收投资，以便对创兴科技最有利。”

    根据董事会决议，董事会同意公司以自有资金600万元收购关广志先生所持有的湖南祁东神龙矿业有限公司(以下简称“神龙矿业”)20%股权，并出资2,000万元对神龙矿业进行增资，上海祖龙景观开发有限公司放弃神龙矿业该部分股权的优先认购权，上海祖龙景观开发有限公司和关广志先生放弃神龙矿业的增资权利。

    神龙矿业成立于2005年10月，法定代表人为陈榕生，注册资本为3,000万元，注册地址为湖南省祁东县洪桥镇祁丰新区竹苑路，主营矿产品销售。上海祖龙、关广志先生分别持有该公司55%和45%的股权。经广东正中珠江会计师事务所审计，截止2006年7月31日，祁东神龙矿业有限公司的总资产6,725万元，净资产为3,000万元，未有对外担保或其他或有负债。

    本次股权转让和增资方案实施后，神龙矿业的实收资本增至人民币5,000万元，本公司拥有神龙矿业的控股权。其中：本公司出资2,600万元，占52%；上海祖龙景观开发有限公司出资1,650万元，占33%；关广志先生出资750万元，占15%。

    特此公告。

    厦门创兴科技股份有限公司

    2006年12月29日