一、基本情况

    2005年7月19日，中国工商银行厦门市分行与中国华融资产管理公司福州办事处签订编号为厦2005048号及厦2005047的《债权转让协议》，将本公司在该行的8620万元借款和本公司提供担保的厦门大洋水产发展有限公司(现已更名为“厦门纳兴工艺品有限公司”，以下简称“纳兴公司”)1,696.6万元借款转让给中国华融资产管理公司福州办事处。2006年4月7日，《厦门日报》第15版刊载了《中国华融资产管理有限公司福州办事处与高士通中国投资2有限公司债权转让通知暨债务催收联合公告》，根据该公告，中国华融资产管理有限公司福州办事处已将其受让的上述债权转让给高士通中国投资2有限公司(以下简称“高士通公司”)。详见公司于2005年7月21日、2006年4月11日刊载在《上海证券报》的公司公告。

    2006年9月，公司收到由福建省厦门市中级人民法院转达的高士通公司民事诉状，原告高士通公司请求判令借款人纳兴公司立即偿还借款合计1,696.60万元及其利息合计152.84万元(暂计至2006年4月20日，之后利息按借款合同约定至本息还清之日止)，请求判令相关保证人承担相应的连带清偿责任；2006年11月，公司收到福建省高级人民法院转达的高士通公司民事诉状，原告高士通公司请求判令本公司立即偿还借款7,665万元及其利息640.29万元(暂计至2006年4月20日，之后利息按借款合同约定至本息还清之日止)，请求判令相关保证人承担相应的连带清偿责任。详见公司于2006年9月20日、2006年11月22日刊载在《上海证券报》的公司公告。

    经福建省高级人民法院主持调解，本公司、纳兴公司和其他相关保证人与高士公司协商一致，于2006年11月23日达成了债务和解协议。2006年11月24日，福建省高级人民法院下达了《中华人民共和国福建省高级人民法院民事调解书》([2006]闽民初字第41号)。

    二、和解协议和民事调解书的主要内容

    1、本公司、纳兴公司及其他相关保证人与高士公司确认：暂计至2006年9月22日止，本公司所欠债务本金为86,200,000元及利息11,667,602.19元；纳兴公司所欠债务本金为16,966,000元及利息2,370,138元。

    2、高士通公司同意在本公司和纳兴公司根据本协议向其支付人民币9,000万元时放弃剩余的债权(包括相应的从权利)。本公司和纳兴公司还款期限及方式如下：

    (1)债务和解协议签订之日起七日内，本公司和纳兴公司连带向高士通公司支付款项人民币1,500万元，作为履约保证金。本公司和纳兴公司按时足额支付该履约保证金、调解书生效后的第一个工作日，高士通公司应向法院申请解除对本公司持有的对厦门大洋房地产开发有限公司股权及“大洋雅苑”项目用地所采取的财产保全措施。

    (2)2006年12月25日前，本公司和纳兴公司应连带向高士通公司支付首期款人民币700万元，本公司和纳兴公司足额支付后，厦门阳明房地产开发有限公司、厦门纳金工艺品有限公司对纳兴公司的担保责任免除。

    本公司和纳兴公司应分别于2007年1月25日、2月25日前连带向高士通公司支付第二期、第三期款项，各为人民币400万元。本公司和纳兴公司足额支付后，纳兴公司还款及厦门大洋房地产开发有限公司担保责任免除。

    剩余款项，本公司应于2007年3月起，每月25日前按月支付不少于人民币400万元，最迟于2008年5月25日前将全部款项支付完毕。本公司和纳兴公司按时足额支付还款，履约保证金冲抵还款。

    厦门博纳科技有限公司、厦门百汇兴投资有限公司、厦门大洋集团股份有限公司、上海厦大房地产开发有限公司、上海振龙房地产开发有限公司对本公司和纳兴公司欠款承担连带保证清偿责任。

    3、本公司和纳兴公司按第二条约定完全支付上述9,000万元(包括1,500万元履约保证金)款项，并经高士通公司开户金融机构书面确认收讫同时，高士通公司应向本公司和纳兴公司出具全部债权已经结清、放弃对本公司、纳兴公司的剩余债权(剩余本金及相应利息)的书面文件。

    在高士通公司收到上述全部人民币9,000万元还款前，高士通公司不放弃应由其享有的任何债权及附属于该债权的一切从权利，本公司和纳兴公司应承担的义务不因该债务和解协议的订立而有任何减免。

    4、如本公司和纳兴公司不能按时足额支付任何一期款项(包含履约保证金)超过10天的，则豁免债务的约定自动失效，高士通公司有权立即对本公司和纳兴公司全部债务申请强制执行。任何一期付款逾期超过45天的，本公司和纳兴公司已支付的履约保证金归高士通公司所有，并且不得抵扣本公司和纳兴公司对高士通公司所欠的任何债务。履约保证金之外的其他本公司和纳兴公司还款可用于冲抵等额的高士通公司债权(先冲抵利息、后冲抵本金)。高士通公司按剩余未清偿的总体债权金额对本公司和纳兴公司进行追索，并保留所有相关权利。

    本公司和纳兴公司全部清偿高士通公司债务之前，对大洋房地产股权及名下所有的“大洋雅苑”项目用地的处置款，本公司、厦门大洋集团股份有限公司、厦门大洋房地产开发有限公司应将处置款优先偿还高士通公司债务。否则，视为各方违约，违约责任同本条第一项规定。高士通公司就此可就本公司和纳兴公司全部债务申请对财产的强制执行。

    三、本次债务和解对公司的影响

    通过实施本次债务和解，减少了公司的债务负担和利息支出，有效改善公司的财务状况。同时，通过与债权人达成和解，顺利解决诉讼问题，将消除重大诉讼对公司的不利影响和潜在风险。

    四、备查文件

    1、中华人民共和国福建省高级人民法院；

    2、调解笔录(含调解协议)。

    厦门创兴科技股份有限公司

    2006年12月1日