针对本公司重大资产重组事项,广东正中珠江会计师事务所出具了《关于上海振龙房地产开发有限公司盈利预测等事项的说明》,汉唐证券有限责任公司出具了《关于厦门创兴科技股份有限公司重大资产置换之补充独立财务顾问报告的补充说明》。具体内容详见附件。

    特此公告

    

厦门创兴科技股份有限公司

    2004年6月29日

关于上海振龙房地产开发有限公司盈利预测等事项的说明

    厦门创兴科技股份有限公司：

    我所接受厦门创兴科技股份有限公司的委托,就上海振龙房地产开发有限公司(以下简称公司)编制的2003年及2004年盈利预测等有关情况进行了审核,并于2003年8月14日和11月21日分别出具了(广会所专字(2003)第338963号和广会所专字(2003)第348463号《盈利预测审核报告》),同时我所接受公司的委托,对公司2003年年度财务报表进行了审核,并于2004年2月29日出具了(广会所审字(2004)第8424463号《审计报告》),现就有关报告中涉及的盈利预测和财务费用问题说明如下：

    一、关于“盈利预测”问题

    2003年8月14日盈利预测数为：

    项目                 2003年度       2004年度
    主营业务收入                -   291,085,734.00
    主营业务成本                -   190,922,382.73
    营业费用         7,466,564.00     9,691,564.00
    管理费用         5,097,279.18     5,257,279.18
    财务费用                    -     4,380,000.00
    净利润         -12,563,843.18    47,686,890.40

    2003年11月21日预测数为：

                          2003 年度                             2004年
项目            预测数          实际数          2004年度        增减比例(%)
主营业务收入  103,381,300.00   103,381,300.00   190,089,698.67   83.9
主营业务成本  60,870,170.83    62,287,418.68    110,736,314.23   81.9
主营业务利润  36,566,704.42    36,566,704.42    68,423,226.77    87.1
营业费用      7,466,564.00     6,961,876.76     9,691,564.00     29.8
管理费用      5,097,279..18    6,276,214.64     5,257,279.18     3.1
财务费用      1,051.04         724.88                            -
净利润        21,043,455.00    19,177,720.17    45,453,226.05    116

    1、根据公司截止2003年8月房地产开发的进展情况,基于谨慎性原则,8月公司预测2003年房地产将不能满足收入确认的有关条件,因而预测2003年全年营业收入为零。预测2004年将实现营业收入2.9亿元,实现净利润4768万元。但2003年下半年公司加快了房地产开发进度及销售进度。为此,根据工程实际进度及购房户购房签约及付款的实际情况,为保证盈利预测数据的客观、准确性,2003年11月公司及时对2003年8月盈利预测数进行了修正,8月份预测2004年实现的2.90亿元收入,其中1.03亿元在2003年即可满足收入确认标准,因而将2004年原主营业务收入预测数2.90亿元修正为2003年实现收入1.03亿元,2004年修正为1.90亿元,而不是将2004年主营业务收入减少至1.90亿元。

    相对于2003年8月预测数,2003年11月预测的2004年主营业务收入减少1.01亿元,而净利润仅减少223.4万元,这是因为影响净利润的因素很多,而不仅仅只有主营业务收入这一项,收入的减少并不意味着其期间费用也会同比例减少。而期间费用大部分属于固定性费用,根据权责发生制的要求,并不会因此而发生大幅度的变化,因此11月份预测的净利润并不会与主营业务收入同比减少。

    2、公司2003年实现主营业务收入1.03亿元,2004年预测实现收入1.90亿元,比2003年增加83.87%；2003年实现净利润1,917万元,2004年预测利润4,545万元,比2003年增加137%,收入的增长与利润的增长不同步,分析如下：

    ①影响净利润的因素是多方面的。比照2004年预测数与2003年实现数可以发现,主营业务利润基本上是同比增长的,二者的毛利率大体相当(2004年毛利率为41.75%,2003年毛利率为41.1%)。但期间费用并未同比例增长,收入的增长并不意味着其期间费用也会同比增长(比如说工资、广告宣传费等)。尤其是,房地产销售的特点是：营业费用中的广告宣传费前期花费多,待品牌形成后,广告投入则减少。绿洲康城品牌已形成,2004年及以后年度的广告费不是在增加而是在减少。

    ②2003年11月,根据对上海宏观经济、周围其他开发商已开发并销售楼盘的价格及公司购房户预付购房定金的情况,单位房地产的销售价格2004年将比2003年有所提高,因而在对单位商品房销售重新测算时,在2003年8月销售预测的基础上适当调高了2004年单位商品房销售价格。事实证明,根据已签购房协议情况,2004年1-4平均售价较2003年11月盈利预测的2004年平均售价还增加3138.6元,增幅达30%。由此可见,该盈利预测是谨慎的。

    ③此外,值得一提的是,随着国家宏观调控措施的出台,目前钢材、水泥等建筑材料价格大幅回落,而不是价格上扬。并且即使建材价格上涨,但建材成本在房地产开发成本所占比重很小(7.5%左右),其主要成本还是土地成本。而上海振龙2004年1-4月实际平均售价较2003年11月盈利预测的2004年平均售价增幅达30%。因此,即使建材成本增幅再高,也无法与销售价格的增幅相提并论。

    通过对公司提供的盈利预测数据及说明的审核以及基于我们对公司经营状况的整体判断,我们未发现公司对2003年及2004年所做的盈利预测存在高估情况,公司提供的盈利预测数据是稳健和谨慎的。

    我们对公司盈利预测数据的审核是基于公司提供的未来经营计划和公司当时实际经营情况做出的判断,但公司未来经营活动受许多因素制约,特别是宏观因素。因此公司盈利预测数与实际数不可能完全一致。

    二、关于“财务费用”问题

    根据公司开发房地产占用资金的实际情况和《房地产企业会计制度》的有关规定,2003年公司将同开发房地产有关的银行借款资金全部资本化,进入房地产开发成本。通过对公司2003年财务报表及原始凭证实施的符合性和实质性测试,我们未发现公司上述会计处理方法与《企业会计制度》有关规定存在冲突的情况,理由如下：

    1、上述会计处理,符合国家统一会计制度的规定。

    2、公司取得土地的方式,是承担债务式承接土地使用权,公司大部分银行贷款是由于当时承接土地使用权产生的,银行贷款主要用于购买土地,截止2003年末公司占用在土地款上的资金为21454万元,这部分贷款资金所发生的利息,在房地产尚未完全开发销售完毕,根据《企业会计制度》的规定,只能资本化进入房地产开发成本中的土地成本当中。

    3、公司2003年年初、年末银行借款余额分别为1.4亿元和2.26亿元,应付账款分别为9.6万元和零万元,而公司存货年初和年末余额(含土地)分别为1.68亿元和2.37亿元,说明公司开发房地产的资金绝大部分来源于银行借款和其他自筹资金解决,发生的银行借款利息成本无论从制度规定上还是从公司的实际情况看,都应该资本化为存货成本。

    4、由于国家对房地产行业贷款资金的发放的限制及银行在发放房地产贷款资金时,对贷款用途的严格限制,公司不可能提供公司贷款资金给其他单位无偿使用的情形。

    

广东正中珠江会计师事务所有限公司

    2004年6月29日