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近日,有媒体刊登文章(以下称“文章”),对本公司近期重大资产重组事项提出疑问。对此,本着对广大投资者尤其是中小投资者负责的宗旨,本公司将有关事项澄清如下。
一、关于“31倍的溢价是否高估”的问题
1、关于31倍溢价的问题
对于评估增值的因素,本公司在2003年6月16日《上海证券报》刊登的公司《重大资产置换报告书》第九章中已作出分析。
此次资产置换,基于对相关资产评估工作谨慎性考虑,本公司先后请了四家评估机构对拟置入资产进行评估,其中包括北京中盛联盟资产评估有限公司及具有证券从业资格的上海东洲资产评估有限公司对上海振龙整体资产进行评估,具有全国土地A级评估资质的厦门均和土地估价有限公司和上海八达土地估价有限公司对上海振龙主要增值资产——土地进行评估。其评估结果基本一致,并于2003年9月4日、2004年6月16日在《上海证券报》上进行了披露。根据中国土地估价协会的要求,本次评估作价依据的《土地估价报告》(含技术报告)已经在上海市房屋土地资源管理局进行了确认,办理了备案登记。
在此,本公司对上海振龙经评估后的资产增值因素再次分析阐述如下：
根据评估结果,净资产增值倍数为31倍,而主要资产土地使用权只增值1.6倍。
(1) 本次资产评估主要为在建别墅用地增值。根据评估结果,上海振龙主要资产——土地使用权单位面积地价为每亩83.7万元,总地价为53793.34万元。评估增值33,332.02万元,评估增值率162.90%。其增值原因主要与上海振龙先期以较低成本取得土地、上海市城市化进程的加快及土地的有效开发密切相关。
上海振龙资产的主要组成部分绿洲康城地块大部分是法院判决的其他单位抵押地块,取得土地时南汇区康桥镇整体处于待开发状态,故其取得价格较低。这使其具备了较大的增值空间。
拥有中国经济火车头地位的上海几年来经济发展速度为世人瞩目,其城市化进程加快,上海“申博”成功带动了该地区房地产业的迅猛发展,土地价值升幅很大,而类似于“绿洲康城”这样处于城郊结合部的用地,其房地产价格上升幅度更大于上海市其他地区。
上海振龙土地取得时尚为生地, “三通一平”及拆迁安置工作均未完成,经过历时两年的有效开发管理及楼盘的策划宣传,其品牌形象为市场广泛接受,这从楼盘2002年底开盘后的销售业绩可见(2003年已实现预售合同收入1.5亿元,全年实现盈利1,917.77万元, 净资产收益率为49.68%)。随着近两年来上海市市区面积的扩大和发展,上海振龙地块目前的繁华程度、交通便捷度、工业聚集度远比购入时好,其中到达上海陆家嘴金融区仅需15分钟车程。上述因素的提升,使绿洲康城地块的评估价格有了较大的增值。
(2) 上海振龙净资产评估价值为35,848.34万元,评估增值34,728.93万元,评估增值率为3,102.43%(其中土地使用权评估增值33,332.02万元,占净资产增值幅度的96%)。主要原因是由于该公司评估基准日帐面净资产较低,以致比较基数小,导致评估增值幅度大。
上海振龙净资产在评估基准日经审计仅为1119.41万元,比较基数小,以致净资产评估增值31倍；而经过两年的开发,该公司于2003年下半年开始实现盈利,净资产状况大为改善,截止2003年12月21日该公司净资产为3,859.99万元(经审计),按照经交易双方认可的评估价值计算,增值为9倍,远小于评估基准日净资产的增值幅度。
2、关于毛利率的问题
(1)不同房地产公司由于各自的具体情况不同,其毛利率也各不相同；即使同一家房地产公司开发的不同项目,由于开发项目诸多因素如：规划、地理位置、容积率、房型、建筑层数(多层、高层、小高层或别墅等),上述因素均对该公司毛利率产生重大影响。所以我们认为,不同房地产公司的毛利率是难以比较的。本公司在此以“文章”所列举的上海房地产相关上市公司2003年年报中披露的信息加以比较分析：
上市公司
名称及项目 主营业务收入 主营业务成本
1、外高桥 52,706,965.00 35,461,397.00
2、浦东金桥 382,555,555.70 188,285,421.99
3、世茂股份 2,822,352.60 1,344,905.95
4、中华企业 1,564,273,770.66 990,953,148.31
其中：
（1）商品房销售 1,352,845,620.66 910,890,286.04
东方中华园 568,958,018.59 399,648,129.90
淮海中华大厦 323,095,018.00 225,956,755.57
上海春城 225,550,063.07 143,206,398.61
金龙广场 171,552,391.00 88,212,755.13
菊花大厦 63,690,130.00 53,866,246.83
（2）土地使用权转让
古北2－2、4－1地块 211,428,150.00 80,062,862.27
5、陆家嘴 2,183,931,200.00 1,279,194,000.00
其中：
商品房销售 766,033,800.00 611,935,600.00
土地使用权转让 1,417,897,400.00 667,258,400.00
上市公司
名称及项目 毛利 毛利率 容积率或备注
1、外高桥 17,245,567.66 32.72%
2、浦东金桥 194,270,133.71 50.78%
包括住宅销售、厂房、
土地使用权转让
3、世茂股份 1,477,446.65 52.35% 房屋出租收入
4、中华企业 573,320,622.35 36.65%
其中：
（1）商品房销售 441,955,334.62 32.67%
东方中华园 169,309,888.69 29.76% 1.69
淮海中华大厦 97,138,262.43 30.06% 9.07
上海春城 82,343,664.46 36.51% 0.77
金龙广场 83,339,635.87 48.58% 9.97
菊花大厦 9,823,883.17 15.42% 4.77
（2）土地使用权转让
古北2－2、4－1地块 131,365,287.73 62.13% 土地使用权转让
5、陆家嘴 904,737,200.00 41.43%
其中：
商品房销售 154,098,200.00 20%
土地使用权转让 750,639,000.00 52.94%
由上表获知,①由于浦东金桥的主营业务包括住宅销售、厂房销售及土地使用权转让,而该公司的公告中尚未列明；同时世茂股份的主营业务仅仅包括商品房出租收入,所以上海振龙与浦东金桥、世茂股份无法可比；②上海振龙的商品房主营业务方面的毛利率(为39.75%)比陆家嘴(20%)、外高桥(32.72%)高；③中华企业的主营业务中的商品房销售尽管其容积率比上海振龙(上海振龙容积率为0.30)高得多,但其平均毛利率(32.67%)同样比上海振龙的毛利率低。
二、 关于“溢价收购值不值”的问题
1、从本公司长远利益考虑“溢价收购值不值”
本公司于2002年7月出资5000万元与上海振龙合作开发绿洲康城一期占地面积133183平方米的别墅项目,作为开发该项目的补充流动资金。经过近两年的开发,该合作开发项目预计将于今年年底前基本收尾,本公司从中将获取投资回报,公司短期经营目标基本达到。而对于上海振龙公司39.93%股权的收购则是基于长远发展的考虑,是在中国申奥成功和上海申博成功这一大背景的前提下,对上海振龙未来发展的良好预期所作出的。根据项目规划,绿洲康城项目总占地面积为1000余亩(已办妥土地使用权648亩,其余用地已支付部分订金),具有较为丰富的土地储备；上海振龙品牌形象已经确立,绿洲康城被评为“2003年台湾购房者最喜爱的楼盘”“2003年上海豪宅国际媒体视点楼盘”；而2003年度该公司实现净利润为1917.77万元,且根据广东正中珠江会计师事务所出具的盈利预测审核报告,2004年度该公司预测盈利为4545.32万元,业绩将呈现良好的增长态势。
此外,本次资产置换是本着解决历史遗留问题、盘活公司资源、改善公司财务状况,彻底实现主业转型、增强公司发展后劲而作出的。本次置出的主要资产是因产业转型形成的关联往来,不能为公司产生任何收益,若不置换出去,对其计提的坏帐准备必将影响公司的盈利能力,制约公司的发展。而置入资产是符合公司主业发展方向的上海振龙房地产开发有限公司的股权,经营业绩良好,符合公司立足上海,做大做强房地产主业的经营目标。
2、从2003、2004年度财务指标考虑“溢价收购值不值”
假设2003年11月份收购上海振龙成功,根据作者的计算,39.93%获取的利润为446.67万元,按会计制度规定1.26亿元的投资价差在2003年只摊销2个月,摊销额为209.33万元,2003年度仍然可获收益237.34万元,如何计算2003年亏损809.27万元?；当然,这仅仅是假设,2003年已是过去时了。
根据本公司2004年6月16日公告,2004年6月30日召开股东大会,假设股东大会通过该重大资产置换方案,7月份或8月份完成法律手续,上海振龙预测2004年净利润4545.3万元(根据工程进度,此部分收益大部分将于第四季度实现), 根据会计制度规定, 扣减本公司应获取的合作开发收益1894.02万元,可供股东分配的利润为2651.28万元,39.93%可获取的收益为1058.65万元,而本公司将持有股权的投资价差在2004年摊销6个月(或5个月), 摊销额为628万元(或523.33万元),那么可以得到,本公司39.93%股权可获取的净收益(扣减投资价差的摊销部分)为430.65万元(或535.32万元)。
前已所述,本公司与上海振龙合作开发的绿洲康城一期占地面积133183平方米的别墅项目将于2004年底开发完毕。2005年及其以后,本公司无法再通过合作开发获取投资收益,而将以上海振龙当年实现净利润39.93%比例获取收益。
三.关于“盈利预测是否高估”的问题
2003年8月14日盈利预测数为：
项目 2003年度 2004年度
主营业务收入 - 291,085,734.00
主营业务成本 - 190,922,382.73
营业费用 7,466,564.00 9,691,564.00
管理费用 5,097,279.18 5,257,279.18
财务费用 - 4,380,000.00
净利润 -12,563,843.18 47,686,890.40
2003年11月21日预测数为：
2003年度 2004年增减
项目 预测数 实际数 2004年度 比例(%)
主营业务收入 103,381,300.00 103,381,300.00 190,089,698.67 83.9
主营业务成本 60,870,170.83 62,287,418.68 110,736,314.23 81.9
主营业务利润 36,566,704.42 36,566,704.42 68,423,226.77 87.1
营业费用 7,466,564.00 6,961,876.76 9,691,564.00 29.8
管理费用 5,097,279..18 6,276,214.64 5,257,279.18 3.1
财务费用 1,051.04 724.88 -
净利润 21,043,455.00 19,177,720.17 45,453,226.05 116
1、受上海振龙公司委托,广东正中珠江会计师事务所有限公司2003年8月出具了《盈利预测审核报告》(广会所专字(2003)第338963号)。该盈利预测基于谨慎性原则,根据当时公司房地产开发的进展情况,预测2003年不能实现营业收入,预测2004年实现营业收入2.9亿元,实现净利润4768万元。但2003年下半年上海振龙公司加快了房地产开发进度及销售进度。为此,根据工程实际进度及购房户购房签约及付款的实际情况,为保证盈利预测数据的客观、准确性,2003年11月上海振龙再次委托广东正中珠江会计师事务所及时对2003年8月预测数进行了修正,并出具了《盈利预测审核报告》(广会所专字(2003)第348463号)。8月份预测2004年实现的2.90亿元收入,其中1.03亿元在2003年即可满足收入确认标准,因而将2004年原主营业务收入预测数2.90亿元修正为2003年实现收入1.03亿元,2004年修正为1.90亿元,而不是将2004年主营业务收入减少至1.90亿元。
相对于2003年8月预测数,2003年11月预测的2004年主营业务收入减少1.01亿元,而净利润仅减少223.4万元,这是因为影响净利润的因素很多,而不仅仅只有主营业务收入这一项,收入的减少并不意味着其期间费用也会同比例减少。而期间费用大部分属于固定性费用,根据权责发生制的要求,并不会因此而发生大幅度的变化,因此11月份预测的净利润并不会与主营业务收入同比减少。
2、上海振龙2003年实现主营业务收入1.03亿元,2004年预测实现收入1.90亿元,比2003年增加83.87%；2003年实现净利润1,917万元,2004年预测利润4,545万元,比2003年增加137%,收入的增长与利润的增长不同步,分析如下：
①影响净利润的因素是多方面的。比照2004年预测数与2003年实现数可以发现,主营业务利润基本上是同比增长的,二者的毛利率大体相当(2004年毛利率为41.75%,2003年毛利率为41.1%)。但期间费用并未同比例增长,收入的增长并不意味着其期间费用也会同比增长(比如说工资、广告宣传费等)。尤其是,房地产销售的特点是：营业费用中的广告宣传费前期花费多,待品牌形成后,广告投入则减少。绿洲康城品牌已形成,2004年及以后年度的广告费不是在增加而是在减少。
②2003年11月,根据对上海宏观经济、周围其他开发商已开发并销售楼盘的价格及公司购房户预付购房定金的情况,单位房地产的销售价格2004年将比2003年有所提高,因而在对单位商品房销售重新测算时,在2003年8月销售预测的基础上适当调高了2004年单位商品房销售价格。事实证明,根据已签购房协议情况,2004年1-4平均售价较2003年11月盈利预测的2004年平均售价还增加3138.6元,增幅达30%。由此可见,该盈利预测是谨慎的。
③此外,值得一提的是,随着国家宏观调控措施的出台,目前钢材、水泥等建筑材料价格大幅回落,而不是价格上扬 。并且即使建材价格上涨,但建材成本在房地产开发成本所占比重很小(7.5%左右),其主要成本还是土地成本。而上海振龙2004年1-4月实际平均售价较2003年11月盈利预测的2004年平均售价增幅达30%。因此,即使建材成本增幅再高,也无法与销售价格的增幅相提并论。
由此可见,2004年盈利预测是稳健和谨慎的,不存在有高估嫌疑。
四、关于“财务费用为何为零”的问题
2003年,根据公司开发房地产占用资金的实际情况和《房地产企业会计制度》的有关规定,公司将同开发房地产有关的银行借款资金全部资本化,进入房地产开发成本。理由如下：
1、上述会计处理,符合国家统一会计制度的规定。
2、公司取得土地的方式,是承担债务式承接土地使用权,公司大部分银行贷款是由于当时承接土地使用权产生的,银行贷款主要用于购买土地,截止2003年末公司占用在土地款上的资金为21454万元,这部分贷款资金所发生的利息,在房地产尚未完全开发销售完毕,根据《企业会计制度》的规定,只能资本化进入房地产开发成本中的土地成本当中。
3、公司2003年年初、年末银行借款余额分别为1.4亿元和2.26亿元,应付账款分别为9.6万元和零万元,而公司存货年初和年末余额(含土地)分别为1.68亿元和2.37亿元,说明公司开发房地产的资金绝大部分来源于银行借款和其他自筹资金解决,发生的银行借款利息成本无论从制度规定上还是从公司的实际情况看,都应该资本化为存货成本。
4、由于国家对房地产行业贷款资金的发放的限制及银行在发放房地产贷款资金时,对贷款用途的严格限制,公司不可能提供公司贷款资金给其他单位无偿使用的情形。
五、关于“是否将关联交易非关联化”的问题
此次交易从法律事实来看,不属于关联交易。本公司资产置换的法律顾问福建厦门联合信实律师事务所对此已发表法律意见,有关法律意见书本公司已刊登于2004年6月16日《上海证券报》上。
六、关于“应收款项缘何剧增”的问题
本次资产置换系拟将上市公司合并范围内的不能产生绩效的其他应收款置出上市公司,其中包括本公司及本公司控股子公司的应收款项。为使交易主体统一,简化交易的相关手续,同时使拟置入的上海振龙股权不至于分散至合并范围的各债权公司中,避免因股权分散导致的相关收益稀释及今后管理的不便,本公司将上述债权在合并范围内进行了调整,将拟置出的应收款项通过债权转移集中在创兴科技这一法人主体,由其作为交易主体对外进行资产置换。因此,出现了创兴科技应收款项剧增的现象。
本公司2002年12月31日合并报表显示,对厦门百汇兴等十家公司的应收款为1.32亿元,其中母公司为1872.6万元。此后,在本公司合并范围内进行债权转移后,2003年6月30日母公司对上述十家公司应收款为1.32亿元。
七、关于“应收款项数据为何出现两个版本”的问题
文章提及,2003年半年报中公司对关联方应收款项的数据与资产置换报告书中显示的截止2003年6月30日创兴科技对关联公司应收款项数据不同,这是因为2003年半年报数据为上市公司合并报表的数据,而2003年6月30日数据为创兴科技(母公司)的数据。
八、关于“大股东是否利用上海振龙套现”的问题
上海振龙自2001年8月成立以来,其发展主要还是依赖于其自有资金及其他渠道的融资支持。上海厦大基于与上海振龙建立战略合作伙伴关系的目的,为上海振龙共代付土地使用权受让款3654.3万元,该部分资金支持仅占上海振龙土地受让款总额(共计179,562,032.17元)约20%,不足以支撑其整体的开发经营。2002年7月19日经本公司股东大会审议通过,本公司出资5000万元(其中便包括前述代垫土地款3654.3万元)与上海振龙合作开发绿洲康城一期(占地133183平方米)项目。2003年本公司从中获取投资收益614万元。
本公司于2003年8月曾为上海振龙提供6000万元担保,该担保是在上海振龙以其价值1.4亿元资产作为抵押的前提下作出的,其目的是为了支持合作项目的开发,使其早日产生投资收益。该担保既不是上海振龙贷款6000万元的前提条件也不是必要条件,经贷款银行同意该笔担保早已经解除。
截止2003年6月30日,本公司(合并范围内)应收上海振龙其他应收款3254.9万元,之后大部分款项均已归还,至2003年12月31日余额为448.45万元。上海厦大对上海振龙其他应收款2003全年累计借方发生额为5522.02万元,同时上海振龙还款6115.85万元,加上2003年初上海振龙应付上海厦大款项817万元,截至2003年12月31日,上海振龙应付上海厦大款项223.17万元。
本公司与上海振龙系战略合作伙伴关系,基于此,本公司对上海振龙提供了一定的支持,但上海振龙绝对不是完全依赖本公司的资金扶持才发展起来的。而前述第一项、第二项已对上海振龙评估价值的公允性及本次资产置换背景及目的作出分析,因此,谈不上存在套现的问题。
九、关于“注册资本缘何频繁变化”的问题
上海振龙成立时银行借款较多,资产负债比率高。经过历时2年的开发经营,其资产价值已得到大幅提升,因此,为改善公司财务状况,上海振龙对其资产进行了评估,并依据评估结果对其帐务进行调整处理,加之新股东增资部分1000万元,上海振龙注册资本由2000万元调整为3亿元。上述增资事项业经上海新汇会计师事务所有限公司出具汇验内字2003第2495号验资报告确认,并办理了工商登记。
2003年8月,本公司拟以置换方式置入上海振龙股权时,发现了此次以评估调帐增资行为不符合上市公司规范性要求,要求上海振龙对该评估增值转增资本事项进行退回调整处理。对此,2003年8月11日,上海振龙按照股份有限公司规范要求,申请将原注册资本30,000.00万元减少到3,000.00万元,减少了注册资本27,000.00万元,减少的资本均是原评估增值转增资本部分,上述减资事项业经上海新汇会计师事务所有限公司出具汇验内字2003第2732号验资报告确认,并在上海市工商行政管理局办理了工商登记。
十、关于“今后的经营资金从何而来”的问题
有关这一点,本公司已在2004年6月16日《上海证券报》刊登的本公司《重大资产置换报告书》第九章“风险因素和对策分析”作了详细披露。
房地产项目投入资金大,建设周期长,建设资金很大程度上依赖于银行借款,如在建设过程中遭遇意外的困难而使项目建设延期的局面,或遇市场发生重大变化,投入资金不能如期回笼,则公司可能出现资金周转困难。
上海振龙将充分考虑房地产开发的特点,对每个项目进行周密的安排,保证各开发项目按期完工,充分落实开发项目所需资金；加强项目销售工作,促进现金回流；与各银行保持良好的合作关系,拓展各种筹资渠道,增强公司抗风险的能力。2003年度,上海振龙经营性现金流量净额为-66,198,530.66元,主要因绿洲康城项目前期有较大投入,但已开始销售,当年经营活动现金流入达到145,892,877.45元；筹资性现金流量净额为75,505,505.25元,主要系项目合作资金、新增银行借款(长期借款新增6000万元)、股东出资增加1000万等原因所致；现金流量净额为9,479,361.59元,呈现平稳增长的势头。2003年主营业务收入1.03亿,预收账款848.88万元,基本可以偿付公司短期借款与一年内到期的长期负债合计11550万元。
随着上海振龙销售的不断进展,上海振龙的现金流状况将得到大大的改善。2004年1-4月已实现预售收入7337万元。同时,上海振龙已拥有具备独立产权证的11块土地,上海振龙可采取土地转让、合作开发等灵活措施分解短期偿债风险,保障充裕的运营资金。
本次资产置换之独立财务顾问认为：在绿洲康城项目建设期间,上海振龙的资金需求较大。现绿洲康城一期项目资金已到位,正处于还贷时期,随着绿洲康城项目实现预售,资金周转加快,上海振龙的现金流量状况得到改观,该公司的短期支付能力完全能够得到保证。同时,由于上海振龙的绿洲康城项目具有较好的盈利前景,从商业角度来说,易获得包括银行资金在内的各方面资金的支持,上海振龙与各金融机构也建立了长期稳定的商业合作关系。如果本次资产置换成功,不仅进一步规范上市公司的经营,而且上海振龙依托于上市公司,将获得充足的实力保证。
特此公告。
厦门创兴科技股份有限公司
2004年6月28日
