每日必读本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司第二届董事会第十六次会议于2003年9月1日审议通过《资产置换预案》,拟以资产置换方式置入上海振龙房地产开发有限公司39.93%的股权。公司12个月累计购买、出售或置换资产的数额已达到重大资产重组的标准。有关董事会决议公告和《重大资产置换报告书》及其附件刊登于2003年9月4日《上海证券报》上。本次资产置换事项尚须经公司股东大会审议批准。
2004年6月10日,中国证监会上市公司监管部对本公司就此项资产置换议案发出召开股东大会的通知无异议。
本公司监事会根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》的有关规定,于2004年6月14日向公司董事会提交了要求公司2003年度股东大会对此项资产置换议案进行审议表决的提案。此提案已经本公司董事会审核,认为提案合法有效,同意将此议案列入公司于2004年6月30日召开的2003年度股东大会会议议程。
有关本次资产置换的具体事项详见2003年9月4日《上海证券报》及《上海证券报》本版本公司公告。
本公司2003年度股东大会通知刊登于2004年4月28日、2004年5月21日《上海证券报》上。现会议地址更改至厦门金海岸大酒店13楼观海厅。本次会议的其他事项不变。
特此公告。
厦门创兴科技股份有限公司
2004年6月15日
资产评估报告书(摘要)
特别提示：本报告只能用于报告中明确约定的评估目的。以下内容摘自资产评估报告书全文,欲了解本评估项目的全面情况,请认真阅读资产评估报告书全文。
项目名称 上海振龙房地产开发有限公司拟股权转让项目资产评估
报告编号 沪东洲资评报字(03)第A0650353号
评估机构 上海东洲资产评估有限公司。
委托方 上海振龙房地产开发有限公司。
资产占有单位 上海振龙房地产开发有限公司。
被评估单位 上海振龙房地产开发有限公司。
评估目的 为上海振龙房地产开发有限公司拟股权转让提供价值参考依据。
评估基准日 2003年6月30日
评估范围及评估对象
整体资产,包括流动资产、长期投资、固定资产、递延资产、流动负债等。其中存货-开发成本-土地使用权由上海八达房地产估价有限公司负责评估。
资产评估申报表列示的帐面总资产为277279962.69元,负债帐面值为266085834.43元,净资产帐面值为11194128.26元。
评估方法 采用单项资产加和法。
评估结论
清查调整后,资产为277279962.69元,负债为266085834.43元,净资产为11194128.26元。
经评估,资产总额评估值为619912554.80元,负债评估值为261429203.68元,净资产评估值为358483351.12元。
净资产大写叁亿伍仟捌佰肆拾捌万叁仟叁佰伍拾壹元壹角贰分。无待处理流动资产。
评估结果汇总表
(金额单位：万元)
评估基准日：2003年6月30日
项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增值额 增值率%
流动资产 27393.36 27393.36 61633.96 34240.60 125.00
长期投资 30.00 30.00 30.00
固定资产 21.34 21.34 21.34
其中：在建工程
建筑物 1.25 1.25 1.33 0.80 6.40
设备 20.09 20.09 20.01 -0.08 -0.40
无形资产
其中：土地使用权
其他资产 283.29 283.29 305.95 22.66 8.00
资产总计 27727.99 27727.99 61991.25 34263.26 123.57
流动负债 21608.58 21608.58 21134.53 -474.05 -2.19
长期负债 5000.00 5000.00 5008.39 8.39 0.17
负债总计 26608.58 26608.58 26142.92 -465.66 -1.75
净资产 1119.41 1119.41 35848.34 34728.93 3102.43
评估机构 上海东洲资产评估有限公司
法定代表人 王小敏
总评估师 葛其泉
中国注册资产评估师 张立桢 戴健
报告出具日期 2004年2月12日
厦门创兴科技股份有限公司重大资产置换报告书(草案)
二零零四年五月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产置换所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产置换完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司负责；因本次重大资产置换引致的投资风险,由投资者自行负责。
释义
在本报告书中,除非文义载明,下列简称具有如下含义：
公司、本公司、创兴科技 指厦门创兴科技股份有限公司；
上海祖龙指上海祖龙房地产开发有限公司；
上海振龙指上海振龙房地产开发有限公司；
厦大房产指上海厦大房地产开发有限公司；
华美科技指上海华美科技园开发有限公司；
厦门百汇兴指厦门百汇兴投资有限公司；
厦门博纳科技指厦门博纳科技有限公司；
厦门象屿大洋指厦门象屿保税区大洋国际贸易有限公司
厦门大洋指厦门大洋集团股份有限公司
厦门大洋水产指厦门大洋水产发展有限公司
厦门太洋指厦门太洋食品有限公司
象屿太洋指厦门象屿太洋食品进出口有限公司
厦门朝日指厦门朝日食品有限公司
厦门福祯指厦门福祯食品有限公司
本次资产置换、本次交易指本公司对厦门百汇兴等10 家关联方应收款项净额、以及本公司所持有的华美科技90%股权，与李振华先生所持有的上海振龙39.93%的股权进行置换的行为。
报告书/本报告书指创兴科技股份有限公司重大资产置换报告书(草案)
交易所指上海证券交易所；
中国证监会指中国证券监督管理委员会
元指人民币元；
评估基准日指2003 年6 月30 日
审计基准日指2003 年6 月30 日
《公司法》指《中华人民共和国公司法》；
《证券法》指《中华人民共和国证券法》。
证监公司字[2001]105号文
指中国证监会证监公司字[2001]105 号《关于上
市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的
通知》
特别提示
本公司已于2003年9月4日在《上海证券报》上披露了《重大资产置换报告书(草案)》,现对报告书的以下主要方面进行修改和补充。广大投资者在阅读和使用本公司《重大资产置换报告书》时,敬请特别注意本报告书与2003年9月4日披露的报告书的不同,并应以本次披露的报告书内容为准。
报告书总体：出于表述清晰的目的,本次披露的报告书对原报告书的部分章节内容重新进行了调整,以便投资者能够更好地了解本次资产置换；
特别风险提示：补充了上海振龙股权溢价摊销对公司利润的影响；房地产行业政策变化的风险；《土地估价报告》评估方法之假设开发法,设定的2年建设期与项目计划建设期之差异影响。
第一章 绪言：补充了本次资产置换的整体情况,将原有内容调整至“第十四章 公司最近12个月购买、出售、置换资产交易行为的说明”；
第二章 与本次资产置换有关的当事人：修订了资产评估机构和土地估价机构；
第三章
本次资产置换的基本情况：补充了交易对方李振华先生的有关资料；补充了上海振龙所开发绿洲康城项目的审批情况、建设开发情况、土地储备情况、2003年度审计报告情况；补充了华美科技的有关情况；
第四章 本次资产置换的标的：补充了本公司拟置出应收关联款项的形成原因、审批情况和可回收性；
第六章 与本次资产置换相关的其他安排：补充了本振华先生对拟置入资产的安排；
第七章
本次资产置换对本公司的影响：修订了本次资产置换对本公司的影响,补充了本次置入上海振龙39.93%的原因,补充了121号文对公司的影响；
第九章 风险因素与对策分析：修订了房地产信贷政策变化及国家宏观调控政策可能引致的风险及对策；资产评估增值因素分析。
第十一章 同业竞争与关联交易：补充了本公司增持上海振龙股权的承诺,补充了本公司存在控制关系关联方的有关情况和目前的股权结构情况；
第十二章
公司资金、资产被占用及为实际控制人及其关联人提供担保的说明：补充了本公司及控股子公司上海厦大为上海振龙提供资金、担保的有关情况；
第十五章
财务会计资料：补充了广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的广会所专字(2003)第338963号《盈利预测审核报告》和广会所专字(2003)第348463号《盈利预测审核报告》及广会所审字(2004)第8424463号《审计报告》的有关内容；
第十六章 评估资料：将原报告内容更换为上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》中的有关内容；
第十九章 中介机构声明：补充了上海东洲资产评估有限公司和上海八达房地产估价有限公司的声明。
特别风险提示
1、本次重大资产置换尚需本公司股东大会批准,股东大会批准同意至完成资产置换的交割还需要履行必要的手续,因此资产置换的交割日具有一定的不确定性。
2、2003年以来有关房地产行业的政策,其目的是防范房地产行业和银行业产生泡沫的风险,促进房地产金融和房地产业的健康发展。上海振龙将深入研究和体会文件精神,努力调整运作模式,通过市场化运作,增强自身竞争力。
3、本次资产置换后本公司仍以房地产为主,随着市场开发力度的不断加大,本公司的经营业绩将会发生很大变化,因此公司未来的经营业绩具有较大的不确定性,故本公司未对2003年度、2004年度的盈利作出预测,特提醒投资者注意投资风险。
4、本次拟置入资产为上海振龙39.93%的股权。上海振龙设立于2001年8月,此后发生了部分股权转让,直至上海祖龙和陈榕生先生分别持有其45%、55%的股权。2003年7月,本次资产置换的交易对方李振华先生通过新增出资持有上海振龙3.33%的股权,同时分别受让上海祖龙和陈榕生先生所持上海振龙18.50%、43.17%的股权,现合计持有上海振龙65%的股权。期间,上海振龙存在着将资产评估增值转增资本的情况,现已按照有关规定对注册资本进行了调整。
5、经评估,上海振龙的总资产评估增值为34,263.26万元,增值率为123.57%；净资产评估增值34,728.93万元,增值率3,102.43%,评估增值较高。
6、本次资产置换后,本公司持有上海振龙39.93%的股权,因评估增值原因导致的股权投资价差12,559.37万元,按照10年摊销期限计算,每年应摊1,255.94万元,增加了公司的运营成本。
7、本次资产置换后,在一段时期内本公司绝大部分经营收入仍来源于不同房地产项目工程,由于房地产建设周期较长,若房地产行业的政策有所变化,在公司未开发出新的利润增长点,风险相对比较集中,将对本公司的经营业绩产生重大影响。
8、《土地估价报告》采用的两种评估方法之一假设开发法,以房地产开发社会平均水平为基准,设定建设期为2年,若按项目实际或设定预期开发进度进行估价,会因主观因素等过多而不能客观反映估价对象的价格。该报告中设定的2年建设期与2006年12月31日全部完工并销售完毕的计划开发期存在差异,对此,上海八达房地产估价有限公司基于上海振龙提供的“上海振龙预计完成工程建设、销售情况表”,并参考2003年度、2004年1-4月份上海振龙的销售情况,出具了《“绿洲康城一期土地使用权”价格估算咨询报告》(以下称《估算咨询报告》),估算结果为每亩93.87万元。高于《土地估价报告》中上海振龙资产主要组成部分---土地使用权评估价值每亩83.7万元。
在此,本公司特别提示投资者注意风险。
第一章 绪言
2003年9月1日,本公司第二届董事会第十六次会议审议通过了本公司与李振华于2003年8月26日签署《资产置换协议》,拟将创兴科技合法拥有的对厦门百汇兴投资有限公司、厦门大洋集团有限公司、厦门大洋集团股份有限公司、厦门象屿保税区太洋食品进出口有限公司、厦门象屿保税区大洋国际贸易有限公司、厦门太洋食品有限公司、厦门大洋工艺品有限公司、厦门朝日食品有限公司、厦门福祯食品有限公司、厦门大洋水产发展有限公司等10家关联方的应收款项净额共114,006,629.84元,以及所持有的华美科技90%的股权,与李振华先生所持有的上海振龙39.93%的股权进行等价置换。
鉴于从业资格问题,上海东洲资产评估有限公司对上海振龙的资产和负债重新进行了评估(其中土地使用权由上海八达房地产估价有限公司估价),其评估结果与《资产置换协议》所依据的北京中盛联盟资产评估有限公司评定的评估结果存在差异,其中上海振龙39.93%股权所对应的权益评估后为143,142,402.10元,评估值增加2,135,772.26元。对此,交易双方于2004年2月17日签订了《资产置换补充协议》,确认了上海东洲资产评估有限公司得出的评估结果,对于上海振龙39.93%股权评估价值与本公司拟置出资产价值的差异部分,双方同意不再增加置换标的物,仍以原《资产置换协议》约定资产进行置换。即以本公司持有的上海华美科技有限公司90%的股权、应收款项净额114,006,629.84元与李振华先生所持有的上海振龙39.93%的股权进行置换。
鉴于创兴科技在最近12个月内累计资产置换所涉及置入资产净值(共计187,382,282.92元)占创兴科技2001年度经审计合并报表净资产的72.33%,超过50%,根据中国证监会证监公司字［2001］105号文的规定,本次资产置换属于重大资产置换。
本公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则(2002年修订)》、中国证监会证监公司字〖2001〗105号文等有关规定,特编制本《重大资产置换报告书》(草案),以供投资者决策参考之用。
第二章 与本次资产置换有关的当事人
一、资产置换的置出方：厦门创兴科技股份有限公司
注册地址：厦门市建业路18号阳明楼8-9层
法定代表人：陈榕生
电话：0592-5311851
传真：0592-5311821
联系人：李晓玲 刘琳
二、资产置换的置入方和标的方：
1、资产置换的置入方：李振华
电话：021-58128030
2、资产置换的标的方：上海振龙房地产开发有限公司
法定代表人：李振华
电话：021-58129616
传真：021-58129681
联系人：翟金水
三、独立财务顾问：汉唐证券有限责任公司
地址：深圳市华侨城汉唐大厦24-25层
法定代表人：吴克龄
电话：021-68866099
传真：021-68866789
联系人：查胜举 陈杏根
四、财务审计机构：广东正中珠江会计师事务所有限公司
地址：广州市东风东路555号粤海集团大厦十楼
法定代表人：蒋洪峰
电话：020-83859808
传真：020-83800977
联系人：吉争雄 杨文蔚
五、资产评估机构：上海东洲资产评估有限公司
地址：上海市定西路1279号名光大厦2楼
法定代表人：王小敏
电话：021-62251997
传真：021-62252086
联系人：张立桢 戴健
六、土地估价机构：上海八达房地产估价有限公司
地址：上海市淮海中路98号金钟广场26楼A-B座
法定代表人：张晓实
电话：021-53858009-118
联系人：施登科
七、 法律顾问：福建厦门联合信实律师事务所
地址：厦门市湖滨南路258号鸿翔大厦4楼
法定代表人：林建东
电话：0592-5185891
传真：0592-5185923
联系人：刘晓军
第三章 本次资产置换的基本情况
一、资产置换的背景
本公司原主要从事冷冻食品的加工与出口业务,目前已转向从事房地产开发经营业务。
本公司的前身是经厦门市人民政府批准,在对厦门天农实业有限公司进行依法整体变更的基础上,通过向社会公开发行股票的方式组建的股份有限公司。天农实业的前身为厦门市杏林烤鳗有限公司,厦门市杏林烤鳗有限公司的五个法人股东及出咨比例分别为：厦门特贸有限公司占26.67%,厦门市杏林镇工贸公司占23.26%,厦门长农鳗业有限公司占22.61%,厦门杏苑养殖有限公司占22.46%,厦门海洋三所科技开发公司占5.00%。97年1月厦门市杏林烤鳗有限公司更名为厦门天农实业有限公司,注册资本：人民币5000万元。97年7月厦门大洋集团股份有限公司受让厦门市杏林镇工贸公司持有天农实业的23.26%股权,成为其第二大股东。截至98年4月30日,厦门天农实业有限公司经审计帐面净资产为6096.35万元,按1：1的比例折成法人股6090万股,由天农实业的原五家股东按原持股比例持有,在此基础上拟向社会公开发行人民币普通股2300万股,股票发行后,本公司的总股本拟为8390万元。公司自92年创立以来,已发展成为集科技开发、饲料加工、水产养殖、烤鳗加工、出口贸易于一体的配套的科、工、贸经济实体。截至2002年,烤鳗出口总量突破8000吨,烤鳗出口贸易额突破150亿日圆,名列全国业内企业前茅。同时发展速冻蔬菜生产加工出口行业,并形成较大的经济规模本公司95、96、97年度相续被厦门市人民政府评为“纳税额超1000万元的纳税大户”和出口创汇大户,取得了良好的经济效益和社会效益。
截止到2003年度末,公司的总股本为16780万股,其中流通股4600万股。公司总资产为80666.18万元,股东权益为27387.16万元,净利润为-180.01万元。
公司自1999年上市以来,由于烤鳗的主要消费国日本经济持续低迷,消费疲软,加之中日贸易关系出现波动,特别是2001年,中国食品土畜进出口商会鳗鱼分会为防止日本政府采取更加强硬的限制措施,通过行业自律主动限制我国对日本的烤鳗出口量,在2000年对日出口烤鳗数量的基础上削减了10%,而具体对各生产厂家则参考2000年度的实际出口供货量进行数量核定分配,这些措施使本公司的烤鳗行业市场拓展更加艰难。而日元贬值也导致我国出口不畅,本公司食品加工出口业尤其是烤鳗加工出口业均受到不同程度的影响,销售萎缩-烤鳗产品盈利能力下降,行业整体经济效益显著下滑,出现全行业普遍亏损的情况,使本公司原有主业的发展更为困难。
在这经营环境日趋恶化情况下,公司在董事会的领导下,有计划地出售或置换出与烤鳗加工生产相关的资产,逐步退出该行业,有效改善企业的资产质量,推进产业结构战略调整,重点打造房地产主业,确保取得稳定的经营业绩。三年来不断地调整产业结构,逐步剥离原有冷冻食品产业,收购或置换入房地产业,并顺应了经济环境的变化,以实现长远发展的战略目标和可持续经营能力的提高。一方面,根据我国加入WTO后上海经济中心的作用日益凸现以及上海“申博”成功的契机,加大公司上海房地产业务的拓展步伐：通过收购和资产置换对上海厦大房地产开发有限公司实现了控股,其所开发的“夏都别墅东方夏威夷”项目已成为公司主要收入和利润来源；另一方面,鉴于公司的食品加工业烤鳗和冷冻蔬菜等产品主要出口日本,市场单一,受中日贸易关系波动的不利影响较大、经营环境持续恶化等情况,公司通过对外承包、资产置换等方式,剥离盈利能力下降的业务,集中精力于利润率较高的房地产业务领域。公司围绕房地产开发业务增强企业核心竞争力,并将经营地域的重心逐步向上海转移,分享该地区经济快速增长带来的收益。截至2002年末,公司已成功地实现了战略转型,成为一个以厦门为基础、以上海为重心的房地产开发建设的上市公司,盈利能力也逐步增强。
在第二届董事会关于做大做强房地产主业的指导思想下,公司除了加强对原有房地产项目管理及开发外,拟置换、收购盈利能力强、发展前景好的、由上海振龙房地产开发有限公司开发的、计划占地面积70万平方米的上海“绿洲康城”开发项目,以进一步优化公司资产结构,突出房地产主业,增强公司的整体竞争力及发展后劲,为促进公司盈利水平的稳步提高和长足发展奠定坚实的基础。
本次重大资产置换将为本公司置入具有良好前景的房地产行业,彻底实现本公司的主营业务战略转型,通过经营战略的调整实现高速成长；同时改善公司财务状况,增强核心竞争力和持续经营能力,最大限度地保护中小股东的利益。
二、本次资产置换的基本原则
(一)合法性原则；
(二)尽可能避免同业竞争、减少关联交易的原则；
(三)增强主营业务,构建企业核心竞争力,使公司具有持续经营能力；
(四)坚持公正、公开、公平的原则,不损害上市公司和全体股东利益；
(五)社会效益、经济效益兼顾原则；
(六)诚实信用、协商一致原则。
三、本次交易对方和标的情况介绍
(一)本次交易对方情况
本次交易的对方为李振华先生。
李振华,国籍中国,出生于1950年11月5日,身份证号码为310225501105001,住址为上海市南汇县惠南镇西北新?33号203室。李振华先生合法持有上海振龙65%的股权。
1973～1979年,李振华先生在上海市南汇区横沔乡沿北大队工作,曾任大队长一职达6年,工作业绩出众。
1983～1996年,李振华先生在南汇粮食局粮机厂先后担任物管员、供销科长、厂长,期间自主探索物资流程、大力开拓新型粮机产品的销路、积极开发新产品,取得了卓越的成绩,所在公司产品销售量始终稳居全国前三位。李振华先生先后被评为南汇粮食局先进职工、上海市粮食局先进个人。
1996年,李振华先生担任南汇建设局三星公司领导,期间承担上海市重点工程杨高路共同沟工程、同仁路规划大厦(32层)土建项目、市西永生大酒店装饰等项目,多次获得上海市先进工程称号,同时公司和个人多次获得南汇区先进单位和先进个人称号。值得一提的是,李振华先生带领三星公司承揽多项南汇区大中型项目,并多次获奖。其中：三星公司承建的南汇区新建南汇中学项目,设计和施工规范要求十分严格。该项目最终获得上海市“白玉兰”奖,李振华先生被上海市建委评为“先进个人”；另外,三星公司承建的南汇区小康住宅示范小区听潮新?项目,在南汇县建筑工程项目评比中最终获得了“南汇杯”的荣誉称号。
在南汇区三十多年的工作经历里,李振华先生积累了丰富的工作经验和管理经验,把理论和实践相结合的道理应用到实践中来,取得了丰硕的成果。通过不断地学习先进的管理知识和技术,极大地发挥了职工的工作积极性,形成了良好的工作氛围,同时,也和政府部门领导、各行业的企业家建立了良好的关系。经过多年的努力耕耘,李振华先生在事业上取得了卓越的成就,为南汇地区和上海市的发展作出了一定的贡献。
李振华先生合法持有上海振龙65%的股权。
李振华先生与本公司之间不存在任何关联关系,也不存在任何潜在的关联交易。
(二)交易标的
1、拟置出资产
本次交易中,本公司拟置出对厦门百汇兴等10家关联方应收款项净额、以及本公司所持有的华美科技90%股权。该等资产有关情况,详见本报告书第四章、一、1“拟置出应收款项”。
2、拟置入资产
本次交易拟置入上海振龙39.93%的股权。
该公司情况如下：
营业执照注册号：3102252009261
注册资金：人民币3000万元
注册地址：上海市南汇区康桥工业区沪南路2502号108-39室
法定代表人：李振华
成立日期：2001年8月9日
经营范围：房地产开发,建筑材料销售。
该公司成立时的注册资本为人民币2000万元,原始股东及其出资额分别为：上海纳金投资有限公司出资800万元,厦门大洋集团有限公司出资1200万元。
2002年7月,上述股东将所持股权全额转让,转让后的股东及其出资额分别为：上海祖龙房地产开发有限公司900万元,陈榕生1100万元。2003年7月15日,上海振龙因新股东出资、评估增值等原因而增资至30000万元。根据上海宏贤资产评估有限公司出具的宏资评报字(2003)第F160号“关于上海振龙房地产开发有限公司整体资产评估报告”,上海振龙净资产评估值为29000万元；根据上海会计师事务所有限公司出具的汇验内字2003第2495号“验资报告”,上海振龙注册资本由2000万元增至30000万元,其中资产评估增值净资产转增资本27000万元,李振华先生新增出资1000万元。增资后,陈榕生先生持股53.16%,上海祖龙房地产开发有限公司持股43.5%,李振华先生持股3.34%。
2003年7月22日,上海祖龙房地产开发有限公司将其所持有的上海振龙18.5%的股权转让予李振华先生,陈榕生先生将其持有的上海振龙43.16%的股权转让给李振华先生,以为上海振龙引进具有丰富房地产开发经验的上海本土实力股东。李振华先生已将股权受让款支付给上海祖龙房地产开发有限公司和陈榕生先生。
在本公司拟以置换方式置入上海振龙股权时,本次交易的审计机构广东正中珠江会计师事务所根据相关的会计准则针对上海振龙出具了“广会所审字(2003)第8066063”号审计报告,对该评估增值转增资本事项进行了退回调整处理。据此,上海振龙于2003年8月12日对注册资本进行了调整,由人民币30000万元调整为3000万元。该次调整事项业经上海新汇会计师事务所有限公司出具汇验内这2003第2732号验资报告确认,并已在上海市工商行政管理局进行了变更登记。
截止本报告出具之日,上海振龙的股权结构如下表所示：
股东 股权比例
李振华先生 65%
上海祖龙房地产开发有限公司 25%
陈榕生先生 10%
合计 100%
3、项目进展情况
上海振龙于2001年8月成立,成立伊始,公司就着手进行绿洲康城(原“康桥别庄”)项目的开发,未开发其他项目。该项目地处上海浦东新区南端,城市二环线内侧,西贴陆家嘴金融贸易中心沪南路,东近通向浦东中央公园和世纪大道的城市五号线,北靠北蔡、御桥等浦东新市镇,南面则是城市二环线和500余米的绿化带。贯通浦江东西的杨浦大桥、南浦大桥和徐浦大桥在此形成交通聚点,地理位置十分优越、周围配套完善。
①审批情况
上海振龙自2001年8月成立以来,一直着力于取得所需要开发商品房的土地使用权以及进行项目开发的相关文件。目前已取得：(1)上海市南汇区规划管理局核发的“编号沪地(汇)20020089号”《中华人民共和国建设用地规划许可证》；(2)上海市南汇区发展计划委员会批复的“南计投［2002］178号”《上海市南汇区发展计划委员会关于同意上海浦东绿洲康城别庄一期A区建设工程项目可行性研究报告的批复》,及“南计投［2002］220号”《关于同意上海振龙房地产开发有限公司绿洲康城一期C区建设工程项目可行性研究报告的批复》；(3)上海市南汇区规划管理局核发的“沪建汇(2002)0091号”(本项目建设一期A区、B区)与“沪建汇(2002)0091号”(本项目建设一期C区、二期A区)的《建设工程规划许可证》；(4)上海市南汇区建设委员会核发的“编号022P0103D01310225200204270101”与“编号022P0181D01310225200207120701”《中华人民共和国建筑施工许可证》。
②规划情况
有关该项目的规划情况详见下表：
单位：平方米
项目 总体 一期 二期（预计） 三期(预计)
规划总用地 818,426.26 432,090.00 239,951.26 146,385.00
建筑总面积 822,202.00 155,061.00 390,470.00 276,671.00
住宅建筑面积 747,969.00 142,356.00 370,470.00 235,143.00
其中
高层 559,923.00 —— 351,590.00 208,333.00
多层 45,690.00 —— 18,880.00 26,810.00
别墅 142,356.00 142,356.00 ——
公共建筑面积 74,233.00 12,705.00 20,000.00 41,528.00
其中
商场 43,503.00 7,175.00 15,000.00 21,328.00
会所 13,030.00 5,030.00 4,000.00 4,000.00
中学 7,800.00 —— —— 7,800.00
小学 4,600.00 —— —— 4,600.00
幼儿园 3,000.00 —— —— 3,000.00
其它 2,300.00 500.00 1,000.00 800.00
地下汽车库 86,785.00 34,635.00 42,000.00 10,150.00
住宅总套数 4,962（套） 297（套） 3,010(套) 1,655(套)
规划总人数 15,180(人) 780（人） 9,400(人) 5,000(人)
综合容积率 1.00 0.35 1.65 1.89
建筑密度 23.70% 16% 18.20% 12%
集中绿化率 24.30% 24.30% 24.30% 24.30%
绿化率 52.40% 60% 46.40% 60%
机动车停放 2,900(辆) 900（辆） 1,400(辆) 600（辆）
非机动车停放 7,000(辆) 2,500(辆) 3,000(辆) 1,500（辆）
此外,根据房地产业的经营特点,本公司将采用滚动开发的方式建设绿洲康城项目,预计每批次建设周期在12个月至18个月。
③建设开发情况
上海振龙于2002年7月2日开工建设绿洲康城项目。截至2003年末,已基本完成90栋别墅的建设,2003年度绿洲康城一期实现销售收入103,381,300.00元。
4、土地储备情况
2002年9月28日,上海浦东康桥工业区管理委员会(以下简称“甲方”)与上海振龙(以下简称“乙方”)签订《协议书》,约定甲方支持乙方对和合园区(注：绿洲康城项目所在地,见协议书中附图)剩余的约574亩土地进行一揽子开发。该协议的签署,为上海振龙未来5-8年的房地产开发,储备了充足的土地资源。
此外,上海振龙还拟在遵守相关规定的前提下,充分利用自身优势,积极寻找新的房地产投资项目,争取以合适的成本储备较多的土地资源,为长期发展打下良好的基础。
5、主要业务最近三年发展状况
上海振龙成立至今,已取得土地使用权证431568平方米,约648亩。绿洲康城”别墅于2002年底正式开盘投放市场,受到各界人士青睐,并于2003年被评为《2003年台湾投资者最欢迎的上海楼盘》之一。
2003年度末,公司总资产为34,322.79万元,净资产为3,859.99万元,2003年1-12月份净利润为1,917.77万元。
6、交易对方股权结构及控制关系
本次交易的交易对方为自然人李振华先生,无股权结构及控制关系。
7、上海振龙最近一年的财务报表
根据广东正中珠江会计师事务所有限公司广会所审字(2004)第8424463号《审计报告》,截至2003年末,上海振龙资产负债状况如下：
单位：元
资产 2003.12.31
货币资金 10,520,874.11
短期投资 -
应收票据 -
应收股利 -
应收利息 -
应收帐款 -
其它应收款 92,191,714.40
预付帐款 74,454.60
应收补贴款 -
存货 237,239,299.42
待摊费用 94,466.68
其它流动资产 -
流动资产合计 340,120,809.21
长期投资：
长期股权投资 -
长期债权投资 -
其他长期投资 -
长期投资合计 -
固定资产：
固定资产原价 413,834.00
减:累计折旧 62,406.54
固定资产净值 351,427.46
减:固定资产减值准备 -
固定资产净额 351,427.46
工程物资 -
在建工程 -
固定资产清理 -
固定资产合计 351,427.46
无形资产及其他资产：
无形资产 -
长期待摊费用 2,266,312.00
无形资产及其他资产合计 2,266,312.00
递延税项：
递延税款借项 489,365.25
资产总计 343,227,913.92
负债及所有者权益
短期借款 65,500,000.00
应付票据 -
应付帐款 96,000.00
其他应付款 66,532,546.58
预收帐款 8,488,800.00
应付工资 -
应付福利费 98,587.32
应付股利 -
未交税金 3,870,294.36
其它应交款 41,781.40
预提费用 -
-
一年内到期的长期负债 50,000,000.00
其他流动负债 -
流动负债合计 194,628,009.66
长期负债：
长期借款 50,000,000.00
应付债券 -
长期应付款 -
专项应付款 -
其他长期负债 -
长期负债合计 110,000,000.00
递延税项：
递延税款贷项 -
负债合计 304,628,009.66
所有者权益：
实收资本 30,000,000.00
资本公积 -
盈余公积 2,211,403.95
其中：法定公益金 -
未分配利润 6,388,500.31
所有者权益合计 38,599,904.26
负债及所有者权益总计 343,227,913.92
上海振龙2003年度1-12月利润情况如下：
单位：元
项目 2003年度
一、主营业务收入 103,381,300.00
减：主营业务成本 62,287,418.68
主营业务税金及附加 5,944,424.75
二、主营业务利润 35,149,456.57
加：其他业务利润 -
减：营业费用 6,961,876.76
管理费用 6,276,214.64
财务费用 724.88
三、营业利润 21,910,640.29
加：投资收益 -
补贴收入 -
营业外收入 -
减：营业外支出 96,600.00
四、利润总额 21,814,040.29
减：所得税 2,636,320.12
五、净利润 19,177,720.17
加：年初未分配利润 -4,435,027.15
其他转入 -
六、可供分配的利润 14,742,693.02
减:提取法定盈余公积 1,474,269.30
提取法定公益金 737,134.65
七、可供投资者分配的利润 12,531,289.07
减:提取任意盈余公积 -
应付普通股股利 6,142,788.76
转作股本的普通股股利 -
八、年末未分配利润 6,388,500.31
8、最近三年之内受到处罚情况
截止到本报告日,上海振龙声明在最近三年之内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、律师和独立财务顾问对本次交易的有关意见
本次资产置换的特聘律师认为：“本所律师查验了李振华及创兴科技的相关资料,履行了必要的查验程序,李振华不属于该定义(注：指《上海证券交易所股票上市规则》第7.3.1规定)之创兴科技的关联自然人或潜在关联人,其与创兴科技之间的本次置换不属于关联交易。”
本次资产置换的独立财务顾问汉唐证券认为：“基于李振华先生的承诺和福建厦门联合信实律师事务所的意见,本独立财务顾问认为,创兴科技与李振华先生之间不存在关联关系,本次资产置换不属于关联交易。”
第四章 本次资产置换的标的
本公司与李振华于2003年8月26日签署了《资产置换协议》。具体置换资产情况如下：
一、本次置出资产基本情况
本公司拟置换出的资产之一为公司主业转轨变型过程中形成的应收关联方应收款项净额,以及所持有的华美科技2700万元权益。
1、拟置出应收款项
根据广东正中珠江会计师事务所有限公司“广会所专字(2003)第340046号”、“广会所专审字(2003)第347563号”审计报告,截止2003年6月30日,本公司对厦门百汇兴等10家关联方应收款项如下表所示：
单位：元
欠款公司 应收款项金额 厦门百汇兴投资有限公司 2,811,000.00 厦门大洋集团有限公司 9,857,300.98 厦门大洋集团股份有限公司 5,880,512.72 厦门象屿保税区太洋食品进出口有限公司 6,860,178.29 厦门太洋食品有限公司 22,282,016.45 厦门大洋工艺品有限公司 48,735,746.92 厦门象屿保税区大洋国际贸易有限公司 2,598,274.22 厦门朝日食品有限公司 4,517,062.83 厦门福祯食品有限公司 9,223,657.22 厦门大洋水产发展有限公司 7,241,229.15 帐面余额合计 120,006,978.78 与上述应收款项相关的坏帐准备 6,000,348.94 应收款项净额 114,006,629.84
①本公司与关联方资金往来的时间、原因、批准程序
A、创兴科技与关联方资金往来的时间、原因、批准程序
序号 公司名称 发生时间 金额 批准 原因
1 厦门百汇 2001.8.31 100,000.00 陈榕生 资金往来
兴投资有 2001.7.31 140,000.00 陈榕生 资金往来
限公司 2000.5.31 5,500.00 陈榕生 资金往来
2000.4.30 1,955,000.00 陈榕生 资金往来
2000.3.31 6,000.00 陈榕生 资金往来
2000.3.31 60,000.00 陈榕生 资金往来
2002.12.31 555,000.00 往来抵销增加
小计 2,811,000.00
2 大洋集团 2002.9.30 2,500,000.00 陈榕生 资金往来
股份有限 2002.9.30 140,000.00 陈榕生 资金往来
公司 2002.6.30 1,400,000.00 陈榕生 资金往来
2002.6.30 4,000,000.00 陈榕生 资金往来
2002.12.31 —555,000.00 往来抵销减少
2002.12.31 -1,708,000.00 往来抵销减少
小计 5,777,000.00
3 厦门福祯 2002.9.30 73,385.15 陈榕生 资金往来
食品有限 2002.9.30 7,343.72 陈榕生 资金往来
公司 2002.9.30 91,790.69 陈榕生 资金往来
2002.9.30 20,000.00 陈榕生 资金往来
2002.9.30 93,595.49 陈榕生 资金往来
2002.9.18 1,500.00 陈榕生 资金往来
2002.9.18 500.00 陈榕生 资金往来
2002.9.18 7,600.00 陈榕生 资金往来
2002.9.18 2,500.00 陈榕生 资金往来
2002.9.18 76,700.00 陈榕生 资金往来
2002.9.18 2,000.00 陈榕生 资金往来
2002.9.18 118,000.00 陈榕生 资金往来
2002.9.18 2,700.00 陈榕生 资金往来
2002.9.18 29,000.00 陈榕生 资金往来
2002.8.3 140,000.00 陈榕生 资金往来
2002.8.3 14,000.00 陈榕生 资金往来
2002.8.3 63,0000.00 陈榕生 资金往来
2002.8.3 7,500.00 陈榕生 资金往来
2002.6.30 20,000.00 陈榕生 资金往来
2002.4.30 10,000.00 陈榕生 资金往来
2002.12.31 －1,689.08 往来抵销减少
小计 1,413,925.97
4 厦门大洋 2002.5.31 50,000.00 陈榕生 资金往来
工艺品公 2001.12.31 500,000.00 陈榕生 资金往来
司 2002.8.31 606,000.00 陈榕生 资金往来
2002.12.31 2,066,402.00 往来抵销增加
小计 3,222,402.00
5 厦门象屿 2002.9.30 1,200.00 陈榕生 资金往来
太洋食品 2002.5.31 2,000,000.00 陈榕生 资金往来
进出口有 2002.5.31 1,795,000.00 陈榕生 资金往来
限公司 2002.5.31 1,205,000.00 陈榕生 资金往来
2002.4.30 500,000.00 陈榕生 资金往来
小计 5,501,200.00
合计 18,725,527.97
说明：
a、欠款关联方与公司的关系为：
本公司股东：厦门百汇兴投资有限公司、厦门大洋集团股份有限公司；
与本公司同一股东：厦门大洋水产发展有限公司、厦门福祯食品有限公司、厦门象屿保税区大洋国际贸易有限公司；
与本公司同一董事长：厦门大洋集团有限公司及其控股子公司厦门太洋食品有限公司、厦门大洋工艺品有限公司、厦门朝日食品有限公司；
b、往来抵销增加、减少,是由于厦门百汇兴投资有限公司等部分关联方之间存在债权债务,本公司与有关两方的往来相互抵销,本公司的债权总额不变,而有关两方的债权债务相互抵销。
B、厦门大洋房地产开发有限公司与关联方资金往来的时间、原因、批准程序
序号公司名称 发生时间 金额 批准 原因
1 厦门福祯 2002.4.30 160,000.00 陈榕生 资金往来
食品有限 2002.4.30 190,000.00 陈榕生 资金往来
公司 2002.6.30 230,000.00 陈榕生 资金往来
2002.6.30 240,000.00 陈榕生 资金往来
2002.7.31 8,000.00 陈榕生 资金往来
2002.8.31 1,050,000.00 陈榕生 资金往来
2002.1.31 150,000.00 陈榕生 资金往来
2002.1.31 340,000.00 陈榕生 资金往来
2002.2.28 500,000.00 陈榕生 资金往来
2002.3.31 430,000.00 陈榕生 资金往来
2002.3.31 300,000.00 陈榕生 资金往来
2002.12.31 760.65 往来抵销增加
小计 3,598,760.65
2001.1.31 5,000,000.00 陈榕生 资金往来
2 象屿大洋
国际贸易 2002.12.31 -2,401,725.78
往来抵销减少
小计 2,598,274.22
3 大洋工艺 2002.1.31 12,782.00 陈榕生 资金往来
品有限 2002.11.30 2,000.00 陈榕生 资金往来
公司 2002.11.30 5,000.00 陈榕生 资金往来
2002.11.30 2,600.00 陈榕生 资金往来
2000.11.30 45,000.00 陈榕生 资金往来
2000.11.30 13,720.00 陈榕生 资金往来
2001.3.28 5,000.00 陈榕生 资金往来
2001.8.31 20,000.00 陈榕生 资金往来
2001.12.30 54,009.92 陈榕生 资金往来
2002.1.10 10,000.00 陈榕生 资金往来
2002.6.30 9,500,000.00 陈榕生 资金往来
2002.6.30 7,800,000.00 陈榕生 资金往来
2002.6.30 8,540,000.00 陈榕生 资金往来
2002.2.28 20,000.00 陈榕生 资金往来
2002.1.31 80,000.00 陈榕生 资金往来
2002.7.31 113,860.00 陈榕生 资金往来
2002.9.30 2,100,000 陈榕生 资金往来
2002.9.30 22,000.00 陈榕生 资金往来
2002.1.31 24,950.00 陈榕生 资金往来
2002.12.31 -1,503,577.00 往来抵销减少
小计 26,867,344.92
朝日食品 2002.12.31 3,517,062.83 往来抵销增加
集团股份 2002.12.31 99,512.72 往来抵销增加
合计 36,680,955.34
C、 厦门阳明房地产开发有限公司与关联方资金往来的时间、原因、批准程序
序号 公司名称 发生时间 金额 批准 原因
1 厦门太洋 2002.6.13 9,000,000.00 陈榕生 资金往来
食品有限 2002.6.30 3,500,000.00 陈榕生 资金往来
2002.12.31 －329,690.55 往来抵销减少
小计 12,500,000.00
2 象屿太洋 2002.12.31 1,296,978.29 陈榕生 与象屿大
集团股份 2002.12.31 4,000.00 洋抵消所致
合计 13,471,287.74
D、 上海厦大与关联公司往来的时间、原因、批准程序
序号 公司名称 发生时间 金额 批准 原因
1 厦门国盟 2001.10.29 1,000,000.00 陈榕生 资金往来
2 朝日食品 2000.12.22 3,000,000.00 陈榕生 资金往来
2001.11.6 18,000,000.00 陈榕生 资金往来
2001.6.30 61,600,000.00 陈榕生 资金往来
小计 82,600,000.00
说明：
c、上海厦大应收上述关联往来是在本公司收购其股权之前形成的,据查证,朝日食品公司在与上海厦大发生往来,同时又应收厦门大洋水产发展公司7,241,229.15元、应收厦门福祯食品有限公司4,210,970.60元、应收厦门太洋食品有限公司10,111,707.00元、应收厦门大洋工艺品有限公司18,646,000.00元、应收厦门大洋集团有限公司9,857,300.98元,归还上海厦大31,532,792.27元,所以上海厦大与上述公司形成了往来款项。现上海厦大与关联方的应收款项情况如下表所示：
序号 公司名称 发生时间 金额 批准 原因
1 大洋水产 2001.12.31 7,241,229.15 往来抵销增加
福祯食品 2001.12.31 4,210,970.60 往来抵销增加
太洋食品 2001.12.31 10,111,707.00 往来抵销增加
大洋工艺 2001.12.31 18,646,000.00 往来抵销增加
朝日食品 2001.12.31 1,000,000.00 资金往来
象屿太洋 2001.12.31 62,000.00 往来抵销增加
大洋集团 2001.12.31 9,857,300.98 往来抵销增加
总计 51,129,207.73
②关于授权审批权限的说明
A、本公司第二届董事会第五次会议授权董事长,“为了简化厦门创兴科技股份有限公司经营活动的决策程序,保证高效、准确地实施经营计划,根据本公司《章程》的有关规定,授权公司董事长在防范风险、保障资金安全的情况下行使金额不高于公司净资产10%的经营决策权,包括订立重要合同、担保、抵押、借贷、受托经营、委托承包、租赁、对外投资、引进资金等。授权期限一年。”
B、
(1)上海厦大于2002年新并入本公司合并会计报表范围,为本公司带入了51,129,207.73元的应收款项,该等应收款项系在本公司收购上海厦大前业已形成的,已得到该公司原决策层的审批；(2)厦门大洋水产发展有限公司、厦门象屿大洋国际贸易有限公司与厦门福祯食品有限公司于2002年9月置换出本公司,其原形成的应收款项3,000万元是在上市公司内部资金调拨形成的,已履行内部审批程序；(3)阳明房地产开发有限公司2001年置入本公司,该公司应收厦门太洋食品有限公司12,170,309.45元,其中8,140,558.99元为置入上市公司之前所形成的,另外4,029,750.46元为置入上市公司后形成的,已履行正常审批手续。后在太洋食品还款后又重新发生资金往来,形成现有的应收状况。(4)厦门大洋房地产开发有限公司应收厦门大洋工艺品有限公司26,867,344.92元,其中4,757,425.92元为2001年度形成的,其余为2002年度形成的；(5)其余应收款项均在于2002年度形成,均履行了必要的审批程序。
③ 拟置出应收关联款项可回收性
以上关联应收款项大部分是本公司在产业结构调整过程中形成的,由于历史的原因,近期内收回的可能性较小,因此本公司拟于本次资产置换中置出。
1、 拟置出华美科技90%的股权
华美科技情况如下：
营业执照注册号：3102291015094
注册资本：人民币3000万元
注册地址：上海西郊经济技术开发区(华徐路268号)
法定代表人：陈榕生
成立日期：2001年3月14日
经营范围：承接科技引进项目,投资管理,房地产开发经营,物业管理,电子产品的生产(涉及许可经营的凭许可证经营)。
2001年3月,本公司与上海西郊经济技术开发总公司共同设立了上海华美科技园开发有限公司(以下简称“华美科技”)。组建华美科技,旨在充分发挥本公司房地产开发管理经验及资本运营优势,以该公司为经营单位,从事科技园区的开发、经营和管理,并以科技园为平台和孵化器,间接涉足信息、电子、生物医药、新材料等行业,以优化公司产业结构,实现公司进入高科技领域的战略目标。本公司亦因此于2001年由“厦门大洋发展股份有限公司”更名为“厦门创兴科技股份有限公司”。
上海华美科技园位于上海西郊经济技术开发区,北起诸陆东路,东达大库浜,南抵蟠中路,西至蟠龙河,总占地面积530亩。华美科技园计划总建筑面积为353298平方米,计划投资总额为39071万元,主要是为进入园区的高科技企业建设厂房、研发用房以及配套的商务用房,科技园由电子通讯园区、软件园区、高新材料园区、配套商务区等四个功能园区构成。
华美科技股东出资情况为：上海西郊经济技术开发总公司出资300万元人民币,占其注册资本的10%；本公司出资2700万元人民币,占其注册资本的90%。根据上海永诚会计师事务所有限公司出具的《验资报告》(永诚验(2001)字第5232号),上述资金均已到位。
截至本次资产置换前,本公司持有华美科技90%的股权,上海西郊经济技术开发总公司持有华美科技10%的股权。
华美科技原拟从事华美科技园的开发与经营。由于华美科技园的建设资金需求规模较大,因此本公司拟以增发新股方式为华美科技园的基础建设筹集资金。本公司第一届第十四次董事会和2001年第三次临时股东大会于2001年5月均审议通过了增发新股议案。但由于增发新股条件、政府用地规划等政策的变更,本公司的增发方案不能够继续实施,导致华美科技园的建设缺少资金保障,用地规划等后续工作无法正常推进,从而致使华美科技的正常经营运作受到较大影响,现各项工作基本处于停滞状态,华美科技亦未获得华美科技园规划用地的土地使用权。截至本次资产置换前,华美科技未纳入本公司合并报表范围。
根据广东正中珠江会计师事务所有限公司“广会所专字(2003)第340046号”审计报告,截止2003年6月30日,本公司所持有的华美科技90%股权所对应的权益资产帐面值为2700万元。
二、本次置入资产基本情况
1、本次置入资产为上海振龙39.93%的股权。
根据广东正中珠江会计师事务所有限公司“(2003)广会所审字第8066083号”审计报告,截至2003年6月末,上海振龙的资产总额为277,279,962.69元,负债总额为266,085,834.43元,净资产为11,194,128.26元,中期净利润为-4,528,304.80元,李振华先生所持有的该公司39.93%股权所对应的权益资产帐面值为4,469,815.41元。根据上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(沪东洲资评字［03］第A0650353号),截止2003年6月30日,上海振龙评估后的资产总额为61,991.25万元,负债总额为26,142.92万元,净资产为35,848.34万元,净资产评估增值34,728.93万元,增值率3,102.43%。主要为在建别墅用地增值,其增值原因主要是由于上海振龙获取的土地主要来源于法院判决的其他单位抵押地块,故取得时价格较低；上海市经济飞速发展、城市化进程加快,类似于上海振龙“绿洲康城”别墅项目这样处于城郊结合部的用地,其房地产价格上升幅度更大于上海市其他地区；以及上海振龙土地的有效开发管理使得原本处于待开发状态的土地增值幅度较大；上海振龙评估基准日其帐面净资产较低以致比较基数小所致。相应地,李振华先生所持有的上海振龙39.93%股权所对应的权益资产评估值为14314.24万元。
需要说明的是,本公司已与上海振龙签署《合作开发意向书》,共同绿洲康城项目一期。本公司认为,本次交易不会影响到与上海振龙的合作。本次资产置换完成后,本公司成为上海振龙的重要股东,与上海振龙可在更深入的层次上开展合作。
第五章 《资产置换协议》及其补充协议的主要内容
一、资产置换所涉标的的价格与定价依据
1、定价原则
经双方协商一致,本次置换交易的定价原则为：本次置换资产以具有证券从业资格的中介机构确定的审计或评估结果作为定价依据,最终置换价格由双方协商确定。双方同意置出、置入资产的审计基准日、评估基准日均为2003年6月30日。
2、交易价格
(1)本公司拟置换出的资产价格
(1-1)本公司所拥有的华美科技开发有限公司90%的股权的价格
根据广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的审计报告所载,截止2003年6月30日,本公司所拥有的华美科技开发有限公司90%的股权的帐面价值为2700万元。
(1-2)本公司应收关联方的应收款项净额
根据广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的审计报告,截止2003年6月30日,本公司应收关联方的应收款项为131,968,043.51元,本公司拟置换出应收关联方应收款项119,992,453.71元,扣减原所计提的坏帐准备5,999,622.69元,拟置换出应收款项净额为114,006,629.84元。
经双方协商,本次资产置换中,本公司拟置出资产合计价值最终确定为141,006,629.84元。
(2)李振华先生拟置换出的资产价格
李振华先生所持有的上海振龙房地产开发有限公司39.93%股权价格
根据上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(沪东洲资评字［03］第A0650353号),李振华先生所持有的上海振龙39.93%股权所对应的权益资产评估值为143,142,402.10元。
二、对资产置换差额的处理
鉴于从业资格问题,上海东洲资产评估有限公司对上海振龙的资产和负债重新进行了评估(其中土地使用权由上海八达房地产估价有限公司估价),其评估结果与《资产置换协议》所依据的北京中盛联盟资产评估有限公司评定的评估结果存在差异,其中上海振龙39.93%股权所对应的权益评估后为143,142,402.10元,评估值增加2,135,772.26元。为保护上市公司全体股东利益,本公司于2004年2月17日与李振华先生签订《资产置换补充协议》,确认了上海东洲资产评估有限公司得出的评估结果,对于上海振龙39.93%股权评估价值与本公司拟置出资产价值的差异部分,双方同意不再增加置换标的物,仍以原《资产置换协议》约定资产进行置换。即以本公司持有的上海华美科技园开发有限公司90%的股权、应收款项净额114,006,629.84元(置出资产合计价值141,006,629.84元)与李振华先生所持有的上海振龙39.93%的股权(置入资产评估值为143,142,402.10元)进行置换。
三、资产置换的履行期限与方式
依据《资产置换协议》,本公司与李振华先生双方协商同意,本公司将其拟置换出资产按李振华先生拟置出资产的评估值之比例分别转入李振华先生所有,李振华先生取得相关应收款项净额114,006,629.84元及华美科技开发公司的90%股权；李振华先生将其所拥有的上海振龙房地产开发有限公司65%的股权中的39.93%的股权拟置入本公司。
依据《资产置换协议》,本公司与李振华先生双方同意,协议项下全部资产的置换应自本公司股东大会审批通过之日起正式实施,并应于实施起始日起90日之内完成全部资产置换工作。
本公司和李振华先生应按照本协议的约定向对方或其指示的第三方移交相关的资产,办理相关权属变更手续。
本次置换的评估基准日为2003年6月30日,除非本协议无法履行,从本次置换的评估基准日至本协议实际履行日,本次置换股权公司新产生的利润或亏损由置换各方按照置换后的比例分别承担。
四、资产置换所涉标的交付状态
在本次资产置换协议签订时,置出资产与置入资产的权属都不存在纠纷。在资产置换双方履行完毕所有《资产置换协议》项下的义务后,可以办理完毕相关的产权证明及工商登记手续。
五、交付或过户时间
依据《资产置换协议》,本公司与李振华先生双方同意,《资产置换协议》项下全部资产的置换应自本公司股东大会审批通过之日起正式实施,并应于实施起始日起90日之内完成全部资产置换工作。
六、《资产置换协议》的生效条件
《资产置换协议》及其补充协议的生效需经过本公司临时股东大会审议通过方能生效。
七、生效时间
《资产置换协议》及其补充协议自本公司临时股东大会审议通过之日起生效。
第六章 与本次资产置换相关的其他安排
一、审计或评估基准日至实际交割日之间资产变动的处理
1、自《资产置换协议》生效、协议下各方置换的各项资产实际交割之日起,各项资产之所有权归交割接受方所有,相关债务的责任归接受方承担。
2、在审计或资产评估基准日至交割日期间,本次置换股权公司新产生的利润或亏损由置换各方按照置换后的比例分别承担。
3、在审计或资产评估基准日至交割日期间,协议下各方置换的各项权益性资产(股权)的资产和负债发生变动的,以交割日的帐面余额为准,由各项资产的接受方承继。
4、在审计或资产评估基准日至交割日期间,协议下各方置换的各项资产因经营而发生的亏损、盈利或资产、负债变动不影响本协议确定的资产置换价格。
二、相关的资金安排
经上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》(沪东洲资评报字［03］第A0650353号)评定,上海振龙净资产评估值为358,483,351.12元,该公司39.93%股权所对应的权益为143,142,402.10元。该评估结果与本次资产置换交易双方签订的《资产置换协议》中约定的评估数相比差异为2,135,772.26元。
对此,交易双方于2004年2月17日签订了《资产置换补充协议》,确认了上海东洲资产评估有限公司得出的评估结果,对于上海振龙39.93%股权评估价值与本公司拟置出资产价值的差异部分,双方同意不再增加置换标的物,仍以原《资产置换协议》约定资产进行置换。即以本公司持有的上海华美科技园开发有限公司90%的股权、应收款项净额114,006,629.84元(置出资产合计价值141,006,629.84元)与李振华先生所持有的上海振龙39.93%的股权(置入资产评估值为143,142,402.10元)进行置换。
李振华先生对拟置入资产的安排
李振华先生拟运用其在上海的资源优势及厂房经营优势,充分整合、有效利用,使其发挥绩效。此外,李振华先生亦声明,在资产置换完成后,将尽快办理交接手续,将该等资产计入其名下,避免对本公司产生任何不利的影响。同时,在资产置换完成后,上海振龙的债权债务也与李振华先生无关。
三、其他安排
本次资产置换,不涉及人员安置、土地租赁等问题。
第七章 本次资产置换对本公司的影响
根据中国证监会证监公司字【2001】105号文的有关规定,本公司本次资产置换构成重大资产置换行为。
一、本次交易对本公司的影响
本次资产置换,对本公司的未来发展有着重要的影响,具体为：
1、业务成功实现转型。
本次资产置换是公司主营业务转向房地产业的重要战略部署。本公司在上市伊始,主要从事烤熳等冷冻食品的加工与出口业务,进口国主要是日本。自1999年以来,烤鳗产品的销售明显萎缩、盈利能力下降,出现了全行业普遍亏损的现象。在烤熳行业经营环境日趋恶化的情况下,本公司积极寻求发展道路,用了三年的时间,采用了循序渐进的方式,进行产业结构的调整,有计划地收购或置换入房地产业务,积极推进从烤鳗、冷冻蔬菜加工业到房地产开发行业的基本转型,实现长远发展的战略目标和可持续经营能力的提高。
同时,在调整产业结构的过程中,本公司认为厦门可能在将来的五年甚至更长时期无法满足公司做大主业的战略目标,必须进行战略重心的转移。而上海尤其是浦东作为中国新一轮改革开放的龙头,正日益成为中国乃至亚洲最重要的经济中心之一。本次置换后,本公司将进一步深入上海房地产行业,有利于公司战略重心转移的实现。
2、解决转型遗留问题。
在产业结构与战略重心转移的过程中,本公司与关联方之间形成了较多的应收款项,其中新并入的上海厦大房地产开发有限公司就为创兴科技带入了8000多万元的应收款项。若本次能够置出大部分应收款项,则可有效盘活公司资源,较大幅度地减少关联方占用公司的资金,从而解决转型过程中遗留下来的应收款项问题。
本次拟置出的资产均不能为公司产生任何收益,若不置换出去,对其计提的坏帐准备必将影响公司的盈利能力。因此,本着对投资者负责的态度,为巩固产业结构调整的成果,改善公司财务状况,解决历史遗留问题,公司决定将上述两项资产置出上市公司。
3、夯实房地产主业基础。
本次拟置入资产为李振华先生持有的上海振龙39.93%的股权。置入目的是盘活上市公司不良资产,改善公司资产质量,夯实公司房地产主业,增加在上海的业务比重,为促进公司盈利水平的稳步提高和长足发展奠定坚实的基础。
同时,本次重大资产重组是在基于原有主营业务---房地产开发的基础上进行的重大资产重组,置换出的资产是不产生盈利的非房地产业资产(本公司其余资产均为主业所需的经营性资产---厦门大洋房地产开发有限公司、上海厦大、厦门阳明房地产开发有限公司)。本次置换完成后,继续进行正常的房地产开发经营,即本公司的主营业务并未因本次资产置换发生根本性的改变。相反地,本公司可将房地产主营业务进一步做大做强。因此,本次交易是公司管理层经过审慎考虑着眼于长远的战略举措,有利于实现公司主营业务的彻底转型、发展重心的转移,作大做强房地产主业。因此,在与上海振龙成功合作开发“绿洲康城”一期的基础上后,本公司立足于长远,通过置入上海振龙优质资产,有利于长期分享上海房地产高速增长带来的回报,为未来的持续经营提供了保障。为彻底实现主业转型、保持业务长期增长,本公司拟通过资产置换,采用股权投资方式参与分享上海振龙的经营收益,并在合适时机进一步增持上海振龙股权直至绝对控股。
4、提高公司盈利能力。
本公司认为,本次资产置换重点关注的是置入资产能否为本公司带来盈利。根据广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的《审计报告》(广会所审字(2004)第8424463号),2003年上海振龙实现销售收入103,381,300.00元,实现盈利19,177,720.17元,净资产收益率为49.68%；根据广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的《盈利预测审核报告》(广会所专字(2003)第348463号),预计2004年上海振龙可实现销售收入190,089,698.67元,可实现盈利45,453,226.05元,净资产收益率高达50.31%。
依据本公司与上海振龙签署的《绿洲康城一期项目合作开发意向书》,本公司2003年可获得合作分成收益6,142,788.76元,并且可以消除本次拟置出应收款项计提坏帐所带来的损失,同时增加了拟置入股权所对应的权益(即上海振龙2003年度全部盈利扣除本公司合作分成收益后应由股东享有的利润)；假设本次资产置换于2004年6月完成,本公司2004年还可获得投资收益430万元(已扣除合作分成收益,并考虑投资价差摊销)。
因此,收购上海振龙的股权,对本公司2004年度以及以后年度的业绩产生重要影响,对本公司产业结构、战略重心的转移、做大做强房地产业也将产生较为深远的影响。
此外,本次资产置换完成后,本公司并未实际控制上海振龙,亦不将其纳入本公司的合并会计报表范围。上海振龙与其关联方之间有着一定的关联往来,但将不反映在本公司的会计报表中。
二、置入上海振龙39.93%股权的原因
本公司原拟收购上海振龙51%以上的股权,直接达到控股比例,但考虑到一次性控股收购势必导致公司向出让方支付大量现金,而先期通过置入上海振龙39.93%的股权,公司仅需以应收款项、闲置股权等价置换。因此,为使上海振龙能依托上市公司做强做大,双方确定拟置入上海振龙的股权比例为39.93%。鉴于上海东洲资产评估有限公司评定的评估结果高于先前评估结果,为保护上市公司全体股东利益,本公司与李振华先生约定仍按照《资产置换协议》约定的交易价格进行置换。
基于对上海振龙长期发展的信心,本公司郑重承诺,若上海振龙2004年能够实现或超过盈利预测目标,本公司将向上海振龙的其他股东协商收购事宜,进一步增持上海振龙股权以达到绝对控股地位。
本次李振华先生拟置入本公司的权益性资产为盈利能力较强、发展后劲较足的优质资产。本次资产置换完成后,本公司盈利能力将更上一个台阶。
本次资产置换完成后,本公司的主营房地产开发业务将更加突出。为进一步做大做强本公司房地产主业迈出一大步,本公司将在今后的相当长时期内有着较丰富的土地储备,为本公司较长持续的利润提供来源,保证了公司的整体利益与长远利益。为本公司的长远、健康发展提供了较大的空间。
鉴于本次交易中置入的上海振龙的资产评估增值较多,因此将给本公司带来较高的长期股权投资差额摊销。由于上海振龙现有房地产项目投资周期长于十年,上述股权投资差额按照十年进行摊销,假设本次资产置换于2004年6月完成,则每年应摊销12,559,368.81元,其中2004年应摊销6,279,684.41元。
三、121号文件对上海振龙的影响
2003年6月13日,中国人民银行发布《关于进一步加强房地产信贷业务管理的通知》,即121号文件。该文的核心内容是：房地产开发企业申请银行贷款,其自有资金(指所有者权益)应不低于开发项目总投资的30%；商业银行发放的房地产贷款,严禁跨地区使用；商业银行不得向房地产开发企业发放用于缴交土地出让金的贷款；对土地储备机构发放的贷款为抵押贷款,额度不得超过所购土地评估价值的70%,贷款期限最长不得超过2年；承建房地产建设项目的施工企业只能将获得的流动资金贷款用于购买施工所必需的设备,严格防止施工企业使用银行贷款垫资开发项目。
本公司认为,上海振龙自设立以来,一直按照有关规定严格管理、规范运作。其所开发的绿洲康城项目一期符合各种国家政策销售的标准,并且该项目一期均为低密度住宅,建设期较短,资金回笼快速,并于2003年度实现销售收入10338万元,且年末尚有849万元预收帐款留待以后年度作为收入实现。同时,绿洲康城的销售对象为高端群体,消费者对按揭的变化不敏感,目前销售情况良好。因此,截止到目前,121号文件未对上海振龙产生不利影响。此外,121号文对规范房地产行业的运作、保护房地产行业健康发展所起到的政策影响,亦对上海振龙公平参与市场竞争提供了保证。
但是,上海振龙亦认识到,121号文件可能会导致资金供给的趋紧和运作成本的提高。本公司将深入学习文件精神,努力调整运作模式,剖析房地产和业发展趋势,并结合国务院今年9月发布的《促进房地产市场持续健康发展的通知》(即18号文)的有关精神,克服121号文所引起的资金压力、增强自身竞争力,采取项目滚动开发等经营方式,同时与金融机构建立长期稳定的合作关系。如果此次资产置换成功后,本公司将充分利用上市公司的融资优势,通过多种手段增强房地产业务的资金实力和发展后劲。
基于以上事实和预测,本次资产置换行为符合公司主业发展方向,将进一步增强本公司的核心竞争能力,提升本公司未来盈利能力,符合全体股东的整体利益与长远利益。
第八章 本次资产置换符合《关于上市公司重大购买、出售、
置换资产若干问题的通知》第四条要求的情况
一、本次资产置换完成后,本公司仍具备股票上市条件
实施本次资产置换后,本公司的股本总额和股本结构均不发生变动,总股本为16780万股,其中上市流通股份总数为4600万股,占总股本的27.41%；持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人；在最近三年内无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载；符合国务院规定的其他股票上市条件。因此实施本次资产置换后,本公司具备继续上市的条件。
二、本次资产置换完成后,本公司业务符合国家产业政策
实施本次资产置换后,本公司的主营业务将彻底转向房地产行业。
上海尤其是浦东正日益成为中国乃至亚洲最重要的经济中心之一,伴随浦东经济的飞速发展及国家对别墅用地的控制用地供应的减少,因此该地块具有较强的增值潜力。上海振龙的“绿洲康城”项目除了规划建设别墅用地外,还规划建设25万平方米的市政廉价房配套工程的小高层和高层公寓住宅,符合国家的房地产产业政策。
三、本次资产置换完成后,本公司具备持续经营能力
实施本次资产置换后,本公司将拥有上海振龙39.93%的股权,以及上海振龙自创立以来合法经营,不存在因违反法律、法规和规范性文件或因不具备原材料采购、工程施工和销售能力而导致其无法持续经营的情形。因此本次资产置换完成后,本公司具备持续经营能力。
四、本次资产置换涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷的情况
本公司对用于本次资产置换的全部资产拥有合法的所有权和处置权,在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议。
上海振龙对其持有的用于本次资产置换的全部资产拥有合法的所有权和处置权,在该权益性资产上不存在产权纠纷或潜在争议。
因此,本次资产置换涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷的情况。
五、本次资产置换不存在明显损害本公司和全体股东利益的其他情形
本次资产置换是依法进行,由本公司董事会提出方案,聘请有关中介机构提出审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告,并按程序报有关监管部门审批。在交易中若涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序,以充分保护全体股东,特别是中小股东的利益,整个置换过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。
综上所述,本次资产置换符合中国证监会证监公司字〖2001〗105号文第四条的要求。
第九章 风险因素与对策分析
本次资产置换完成之后,本公司将由原有的主营业务烤鳗及蔬菜加工等业务彻底转型于房地产业。投资者在评价本公司本次重大资产置换时,除本报告书所提供的其他各项资料外,应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、 市场风险
1、受国民经济发展周期影响的风险
房地产业的发展周期与国民经济发展周期有着极大的相关性,因此能否对经济的发展周期有正确的预测,并针对经济发展周期各个阶段的特点相应调整公司的经营行为,在相当程度上影响着公司的业绩。
针对该风险,公司将抓住房地产属于不动产,投资周期较长,需求的收入弹性较高的特点,做好对国民经济发展趋势变动尤其是中长期发展趋势的预测,根据研究结果及时调整筹资、投资、项目开发及经营决策,使公司受国民经济发展周期的影响降到最低程度。
2、市场不规范不够发达的风险。
目前我国房地产业仍处于逐步成熟的初级阶段,还有许多需要通过进一步规范市场去解决的问题,如设计单位、施工承包商、专业施工单位、监理机构、材料供应商、金融机构、中介服务机构、物业管理公司等诸多社会专业分工本身的经营都有待规范,消费者权益的自我保护还很欠缺、消费者与发展商之间的关系还有待完善等等。这些都不可避免地给公司的经营带来潜在的风险。
针对国内设计单位、建筑承包商、材料供应商、金融机构、中介服务机构等的专业化程度还不高的情况,公司将大力提高公司自身的整体开发水平,实行核心技术内部化策略,对那些在房地产行业中至关重要的核心技术,如项目策划、规划设计、成本控制、营销推广及经营策划等,在公司内部培养造就高素质人才。
3、市场集中的风险
目前,公司所有的房地产开发项目均在上海、厦门两地实施,业务区域集中。一旦两地房地产市场出现不利于公司的变化,将会给公司带来一定程度的影响。
针对上述风险,公司将积极开拓国内其它区域市场,争取更大的市场份额。
二、经营风险
1、土地风险与对策
土地作为房地产开发的主要资源,其供应的市场化程度不高,土地储备的多少是保证持续经营的关键。而取得土地的成本变动,会直接影响开发产品成本。
针对上述风险,公司已经实施土地储备计划。为防范土地的相关风险,公司的对策是：严格按照公司的经营计划储备土地；及时了解政府规划和土地政策的调整情况,采取相应的对策。本次资产置换正是为了收购土地储备较为丰富的有良好发展前景的上海振龙,增加公司的发展后劲,提高公司的整体赢利能力。
2、产品单一的风险与对策
公司仅从事优质商品住宅的开发建设,而且客户群体定位在中高收入家庭,产品结构和收入来源单一。公司主要采用滚动开发方式实施房地产项目开发,公司资金主要来源于商品住宅的预收款和银行贷款。如果公司由于资金不足而不得不中止房地产项目的开发,导致其余楼盘停建和公共配套设施不完善,将严重影响公司的持续经营能力。
针对公司产品和业务结构较为单一的特点,公司一方面将以优质中档产品为主导,发展多品种、多层次的特色化产品,以降低开发风险。另一方面还将积极拓展产业链,寻找一条把开发、部配件生产、物业管理、建材与信息化网络技术相融合的住宅产业化发展之路,以优化公司的产业结构,培育面向未来的新的利润生长点。
3、项目开发风险与对策
房地产开发项目不仅资金投入量大,而且建设周期长-开发周期延长会直接导致土地投资利息的增加,进而影响净利润。
针对房地产项目开发的风险,公司将在进一步提高项目决策科学化的前提下,控制项目开发周期,提高管理水平,提升公司房地产开发方面的核心竞争力。
4、上海振龙开发的绿洲康城一期工程不能如期完工与销售的风险
上海振龙提供的“上海振龙预计完成工程建设、销售情况表”,预计2006年12月31日实现297套别墅房的建造与销售。由于别墅市场的价格波动、以及公司规划变更等因素造成上海振龙不能如期完工与销售,会影响本次资产置换后上市公司的利益。
本公司认为：截至到03年底,上海振龙基本完工90栋(在本次土地评估报告基准日前已售出3套,故上海振龙提供的“上海振龙预计完成工程建设、销售情况表”中03年底完工栋数为87栋),在项目开发前期资金到位后,滚动开发会使得销售进度加快,如果本次资产置换完成,依托于上市公司,该项目的开发将更具有实力保证。另外,上海振龙房地产开发有限公司出具承诺函：“根据本公司开发项目??绿洲康城一期目前的工程进展及销售情况,本公司计划该项目将于2006年12月31日全部完工并销售完毕。”
本公司同时认为：上海振龙2003年预售以来,04年1-4月份平均销售单价较03年平均销售单价上涨3300多元,而且随着国家别墅用地供应的限制,本公司开发的别墅项目销售行情会进一步看好。尽管如此,针对上海振龙未来商品(房屋)销售价格假设的不确定性,本次资产置换的置入方李振华先生出具了《李振华先生关于对拟置入创兴科技资产潜存风险的补偿保证》,较大程度的化解了公司本次置入资产潜存的风险,有助于充分保障广大投资者尤其是中小投资者的利益。
三、财务风险
1、营运资金周转风险
房地产项目投入资金大,建设周期长,建设资金很大程度上依赖于银行借款,如在建设过程中遭遇意外的困难而使项目建设延期的局面,或遇市场发生重大变化,投入资金不能如期回笼,则公司可能出现资金周转困难。
本公司认为：上海振龙将充分考虑房地产开发的特点,对每个项目进行周密的安排,保证各开发项目按期完工,充分落实开发项目所需资金；加强项目销售工作,促进现金回流；与各银行保持良好的合作关系,拓展各种筹资渠道,增强公司抗风险的能力。2003年度,上海振龙经营性现金流量净额为-66,198,530.66元,主要因绿洲康城项目前期有较大投入,但已开始销售,当年经营活动现金流入达到145,892,877.45元；筹资性现金流量净额为75,505,505.25元,主要系项目合作资金、新增银行借款(长期借款新增6000万元)、股东出资增加1000万等原因所致；现金流量净额为9,479,361.59元,呈现平稳增长的势头。2003年主营业务收入1.03亿,预收账款848.88万元,基本可以偿付公司短期借款与一年内到期的长期负债合计11550万元。
随着上海振龙销售的不断进展,上海振龙的现金流状况将得到大大的改善。2004年1-4月已实现预售收入7337万元。同时,上海振龙已拥有具备独立产权证的11块土地,上海振龙可采取土地转让、合作开发等灵活措施分解短期偿债风险,保障充裕的运营资金。
本次资产置换之独立财务顾问认为：在绿洲康城项目建设期间,上海振龙的资金需求较大。上海振龙与创兴科技及上海厦大之间的资金往来,均通过相应批准程序,运作规范。现绿洲康城一期项目资金已到位,正处于还贷时期,随着绿洲康城项目实现预售,资金周转加快,上海振龙的现金流量状况得到改观,该公司的短期支付能力完全能够得到保证。同时,由于上海振龙的绿洲康城项目具有较好的盈利前景,从商业角度来说,易获得包括银行资金在内的各方面资金的支持,上海振龙与各金融机构也建立了长期稳定的商业合作关系。如果本次资产置换成功,不仅进一步规范上市公司的经营,而且上海振龙依托于上市公司,将获得充足的实力保证。
2.资产流动性下降的风险
公司2003年末的资产流动比率为110.06%,速动比率为53.9%。从该两项指标看,公司的短期财务风险较大。
从短期、长期风险指标的形成原因来看,造成风险增高的主要原因是公司增加了银行的贷款额度。不过公司合作开发的房地产项目正处于投入开发阶段,随着正式销售,其可实现利润是可观的,公司对未来的利润实现及资金回笼比较乐观。公司将在确保工程质量的情况下,加快房地产建设的步伐,加快现有资金周转使用率、存货周转率；同时加速回收资金,降低银行贷款比重,减少财务成本。
3、资产负债率偏高的风险
公司2003年度的资产负债率为63%,风险指标相对较高。主要形成原因是主营业务业务转型需要银行借款增加所致。
针对目前本公司短期偿债压力较大的状况,本着负债与资产相匹配的原则,一方面拟调整负债结构,加强对长期、短期负债的管理,减少流动负债的金额；另一方面在完成资产置换之后,本公司将进一步加大营销力度,加强资金管理,降低生产经营成本,提高自身的盈利能力和资金回收力度。同时,本公司考虑充分利用资本市场的融资功能,开辟新的融资渠道,选择适当的时机进行股权融资,调整资本结构,提高资产的流动性和偿债能力。
4、与关联方往来比重较大的风险
公司2003年度期末其他应收款2.3亿,主要为关联往来,形成原因为公司与关联公司之间的代垫款,风险性较小。对外抵押担保余额20,432.085万元,其中
(1)为关联方抵押担保余额4,305万元,均因公司在产业转轨中形成的,公司为尽快减少并最终解除上述质押担保事项努力,截止2004年3月31日,公司已解除了其中365万元的担保。同时上述关联公司也为本公司的借款27,000提供质押担保。(2)为本公司合作开发方担保6,100万元。为了支持公司合作开发项目并使公司合作开发项目取得更好的效益,公司为两个合作开发房地产项目的公司提供质押、担保,上述抵押或担保事项均以被担保公司所拥有的土地使用权作抵押,而所抵押的土地使用权价值远远超过其借款担保额。(3)为公司的建筑公司上海申浦建筑安装有限公司提供600万元的借款担保,为购房户提供按揭担保9,427.085万元。为购房户提供按揭担保是以所售商品房作为抵押为前提,是全国所有房地产开发商应按揭银行要求而进行担保,属于房地产开发商正常生产经营的需要。
5、拟置入资产评估增值的风险
本次资产置换中,拟置入资产为上海振龙39.93%的股权。经广东正中珠江会计师事务所有限公司《审计报告》(广会所审字(2003)第8066083号)审计,截至2003年6月末,上海振龙的资产总额为277,279,962.69元,负债总额为266,085,834.43元,净资产为11,194,128.26元,中期净利润为-4,528,304.80元。经上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(沪东洲资评字［03］第A0650353号),截止2003年6月30日,上海振龙评估后的资产总额为61,991.25万元,负债总额为26,142.92万元,净资产为35,848.34万元。评估后,总资产评估增值为34,263.26万元,增值率为123.57%；净资产评估增值34,728.93万元,增值率3,102.43%。上海振龙的评估增值较高。
针对资产评估事项,上海振龙聘请具有土地A级估价资质的上海八达房地产估价有限公司,按照房地产估价的有关规定,对其所有的绿洲康城土地使用权进行了估价,并出具了《土地估价报告》(沪八达估字(2004)A008号)和《土地估价技术报告》(沪八达估计字(2004)A008号),本次评估采用了市场比较法和假设开发法二种方法计算得出土地估价结果,符合《房地产估价规范》和《资产评估操作规范意见》的规定。根据中国土地估价协会意见,该《土地估价报告》(含技术报告)已经在上海市房屋土地资源管理局办理了备案登记。
上海振龙聘请了具有证券从业资格的上海东洲资产评估有限公司对上海振龙的整体资产和负债进行了评估,并出具了《资产评估报告》(沪东洲资评字［03］第A0650353号)。上海东洲资产评估有限公司已将上述《土地估价报告》土地使用权的评估结果纳入其评估报告中。
置入资产评估增值因素分析如下：
(1)本公司认为,上海振龙经评估后的资产增值较为合理,主要为在建别墅用地增值,这与上海振龙土地的获取方式、上海房地产市场飞速发展以及上海振龙土地的有效开发密切相关。
A、根据评估结果,上海振龙主要资产--土地使用权单位面积地价为每亩83.7万元,总地价为53793.34万元。评估增值33,332.02万元,评估增值率162.90%。其增值原因主要是由于上海振龙先期以较低成本取得土地、上海市城市化进程的加快及土地的有效开发所致。
上海振龙资产的主要组成部分绿洲康城地块大部分是通过法院判决的其他单位抵押地块,取得土地时南汇区康桥镇整体处于待开发状态,故其取得价格较低。这使其具备了较大的增值空间。
拥有中国经济火车头地位的上海几年来经济发展速度为世人瞩目,其城市化进程迅猛,而类似于“绿洲康城”这样处于城郊结合部的用地,其房地产价格上升幅度更大于上海市其他地区。
上海振龙土地取得时尚为生地,“三通一平”及拆迁安置工作均未完成,经过历时两年的有效开发管理及楼盘的策划宣传,其品牌形象为市场广泛接受,这从楼盘2002年底开盘后的销售业绩可见(2003年已实现预售合同收入1.5亿元,全年实现盈利1,917.77万元,
净资产收益率为49.68%)。随着近两年来上海市市区面积的扩大和发展,上海振龙地块目前的繁华程度、交通便捷度、工业聚集度远比购入时好,其中到达上海陆家嘴金融区仅需15分钟车程。上述因素的提升,使绿洲康城地块的评估价格有了较大的增值。
B、上海振龙净资产评估价值为35,848.34万元,评估增值34,728.93万元,评估增值率为3,102.43%(其中土地使用权评估增值33,332.02万元,占净资产增值幅度的96%)。主要原因是由于该公司评估基准日帐面净资产较低,以致比较基数小,导致评估增值幅度大。
上海振龙净资产在评估基准日经审计仅为1119.41万元,比较基数小,以致净资产评估增值31倍；而经过两年的开发,该公司于2003年下半年开始实现盈利,净资产状况大为改善,截止2003年12月21日该公司净资产为3,859.99万元(经审计),按照经交易双方认可的评估价值计算,增值为9倍,远小于评估基准日净资产的增值幅度。
四、管理风险
1、主营业务变更的风险
本次资产置换完成后,公司的主营业务将由于公司原有主营业务为烤鳗及蔬菜加工完全转变为房地产业。这将给公司的经营管理带来一些不稳定的影响。
公司将尽快依据房地产业的特点制定出适合本公司的经营管理制度,包括财务制度、人事制度、风险控制与管理制度,以及根据上市公司治理准则制定相关的独立董事制度、信息披露制度、总经理工作细规则、董事会议事规则、关联交易制度、重大投资决策制度等等,使公司的经营管理尽快进入规范化、法制化,保证公司的日常生产经营和持续稳定发展。
2、内部激励约束机制不健全的风险
公司内部激励机制和约束机制不健全,将不能吸引高级人才,激发员工的积极性,势必影响公司的发展。
针对该风险,公司将在现有形成的成熟职业经理层和稳定的管理队伍的基础上,逐步扩充公司人员,尤其要注重吸收、引进专家型人才,不断完善包括管理层和员工的认股权制度在内的人才激励机制,以吸纳和保有人才；同时加强企业文化建设,增强公司的凝聚力。
公司还将进一步健全和完善公司法人治理结构,通过有效的培训和学习,提高整个公司管理队伍的素质,尤其是经理人的素质。
3、跨地区从事开发业务的风险
公司跨地区从事开发业务影响因素及风险在于对当地居民的生活习惯和购房偏好不了解、与当地有关主管部门缺乏沟通、选用的建材有可能不适合当地的环境要求。
针对上述影响因素,公司将有计划地对业务开发区域进行比较详细的市场调研、在当地招聘人才,努力提高公司的创新能力和适应新市场的能力、依靠品牌价值提高公司产品的知名度和客户对公司产品的认同感。同时公司还将健全现有的跨地域经营管理模式,以保证公司在跨地域经营和扩张中实现有效的管理。
4、上海振龙注册资本调整的风险
上海振龙设立于2001年8月,注册资本为人民币2000万元。截至本次资产置换前,上海振龙的股权发生了部分转让(详见本报告书第二章、(二)、2、“拟置入资产”),直至李振华先生持有上海振龙65%的股权。2003年7月,上海振龙因评估增值等原因,注册资本由2000万元增至30000万元,其中净资产评估增值转增资本27000万元。
针对该风险,本公司聘请福建厦门联合信实律师事务所对李振华受让上海振龙股权的行为进行了查验；上海振龙亦按照有关规定对其增资事项进行了规范。此外,本公司本着公平、公正、公开的原则,为保护上市公司和全体股东的利益,对上海振龙注册资本变化过程予以回避,确定将上海振龙注册资本变更前的2003年6月30日确定为评估基准日,对其资产和负债进行整体评估。
五、政策风险
1、土地供应政策变化的风险
土地是不可再生的自然资源,是房地产企业进行房地产开发不可缺少的最重要的生产要素。国家宏观经济形势、国家的土地政策、土地市场的供求关系以及土地本身的位置都将影响土地的价格。因此,土地政策和土地价格的变化对公司房地产项目的开发成本影响较大。2003年2月18日,国土资源部发布《关于清理各类园区用地、加强土地供应调控的紧急通知》(即45号文),明令停止别墅类用地的土地供应。
本公司认为：停止别墅类用地的土地供应,有效保护了目前的别墅市场。未来几年内别墅房产的市场供给将大大减少,别墅市场短期仍将看好。上海振龙开发的别墅项目既通过审批,又有相当规模,将是极其珍贵的稀缺项目。针对上海振龙未来商品(房屋)销售价格假设的不确定性,本次资产置换的置入方李振华先生出具了《李振华先生关于对拟置入创兴科技资产潜存风险的补偿保证》,有效地分解了别墅价格波动的风险,在本次资产置换完成后,将有力地保护上市公司的利益。
2、银行贷款政策变化风险
目前国内房地产开发企业的筹资方式主要是向银行借款,如果银行的贷款政策发生变化,公司也可能会与国内的许多房地产开发企业一样,其资金筹措也将会受到一定的影响。2003年6月13日,中国人民银行发布《关于进一步加强房地产信贷业务管理的通知》(即121号文),该政策对房地产开发的全过程作出了规定,如严格管理贷款对象条件,明确禁止发放土地购买贷款资金,限制建设施工单位流动资金贷款用途,控制对别墅等高档商品房的按揭资金比例等。2004年3月1日,中国银监会发布《商业银行房地产贷款风险管理指引(征求意见稿)》(简称“指引”)。“指引”规定,商业银行房地产贷款余额与总贷款余额比不得超过30%。房地产开发企业自有资金不低于开发项目总投资的30%。
本公司认为：这些政策将继续拉紧房地产企业的资金链,房地产开发商从银行获取资金的难度加大,从而提高了房地产开发进入的门槛,对正在准备阶段、尚未启动的房地产开发项目和正计划涉入房地产行业的公司来说,将会受到很大的影响。由于上海振龙开发的
“绿洲康城”项目已完成前期的土地、拆迁、规划设计以及人防、市政、部分公建配套等主要开发费用的投入,目前处于银行借款的还贷期,短期内受到当前房地产信贷紧缩政策的影响较小。
从长远来看,上海振龙将和各种金融机构合作,建立长期稳定的合作关系,积极开拓除银行贷款外的融资渠道,如果此次资产置换成功后,上海振龙将充分利用上市公司的融资优势,通过各种手段增强房地产业务的资金实力和发展后劲。
3.购房贷款政策变化的风险
目前依赖银行按揭贷款方式购置商品房的客户所占比例越来越高,如果银行改变购房贷款政策,收缩购房贷款规模,会影响居民对商品房的有效需求,从而间接影响本公司开发的房地产项目的销售。2003年6月13日,中国人民银行发布《关于进一步加强房地产信贷业务管理的通知》(即121号文),其中对个人购房贷款规定如下：重点支持中低收入家庭购买住房的需要；规定借款人申请个人商业用房贷款的抵借比不得超过60%,贷款期限最长不得超过10年,所购商业用房为竣工验收的房屋；对借款人申请个人住房贷款购买房改房或第一套自住住房的(高档商品房、别墅除外),商业银行按照中国人民银行公布的个人住房贷款利率(不得浮动)执行；购买高档商品房、别墅、商业用房或第二套以上(含第二套)住房的,商业银行按照中国人民银行公布的同期同档次贷款利率执行。2004年3月1日,中国银监会发布《商业银行房地产贷款风险管理指引(征求意见稿)》(简称“指引”)。“指引”规定,对个人住房贷款的发放,商业银行所有住房贷款的贷款成数不超过80%。每笔住房贷款的月房产支出与收入比控制在50%以下(含50%),月所有债务支出与收入比控制在55%以下(含55%)。
本公司认为：“指引”提高了个人住房贷款的门槛,会对中低端住宅市场的投资/投机需求有一定的抑制,考虑到“绿洲康城”销售对象为高端群体,其支付能力强,消费者对按揭的变化不敏感,目前销售情况良好。上海振龙将通过对产品的合理定位、市场营销的加强等管理措施切实应对这一风险。
4、与城市建设总体发展不同步的风险
城市供水、供电、供暖、供气、通信、道路、交通等市政配套与房地产开发关系极大,而市政建设是根据城市的总体发展规划有步骤、有计划地进行,如果市政配套建设不能满足房地产开发项目的建设进度,将会极大地影响房地产开发项目的开发成本和开发进度。
公司在进行项目策划时,一直充分研究和关注城市建设总体规划、市政规划及市政建设进度,使开发项目的进度与市政建设进度充分结合,既保持一定的项目前瞻性,从有开发潜力的城市新区选择地块以降低地价成本,又注意不使开发项目与市政规划与建设脱节,保证开发完成的项目都有良好的市政配套。公司今后在增加土地储备和规划、开发项目时,将继续坚持并不断完善过去的这些做法,通过对土地价格的控制来降低与城市建设总体发展不同步的风险。
5、房地产业税收变化的风险
国家经常采用税收调控房地产业,如土地增值税、固定资产投资方向调节税等。这些税收政策存在变化的可能。如果国家提高税收标准或开征其他税种,将使公司的盈利水平降低。
公司认为,今后政府从房地产市场取得收入将主要出让土地使用权。公司一直以来坚持规范操作,已经积累了雄厚资金和经验,公司拥有依靠拍卖或招投标方式获取土地使用权的实力。在中长期,公司还将继续加强对国家各项产业政策和相关的税收政策的研究,及早预见政策的可能变化,制定相应的策略,调整开发成本,降低税收变化风险。同时积极提高自身产品的科技含量,提高自身的竞争优势,降低产品的生产成本。
六、行业风险
1、产业政策限制的风险
2003年以来,国务院及有关部门相继出台了有关房地产行业的政策：2003年2月18日,国土资源部发布《关于清理各类园区用地、加强土地供应调控的紧急通知》(即45号文),明令停止别墅类用地的土地供应；2003年6月13日,中国人民银行发布《关于进一步加强房地产信贷业务管理的通知》(即121号文)；国务院2003年9月发布《促进房地产市场持续健康发展的通知》(即18号文)。
2004年3月1日,中国银监会发布《商业银行房地产贷款风险管理指引(征求意见稿)》。2004年4月28日,国务院发出通知,决定适当提高钢铁、电解铝、水泥、房地产开发固定资产投资项目资本金比例。其中房地产开发(不含经济适用房项目)均由20%及以上提高到35%及以上。
本公司认为：2003年以来有关房地产行业的政策,其目的是防范房地产行业和银行业产生泡沫的风险,促进房地产金融和房地产业的健康发展。上海振龙将深入研究和体会文件精神,努力调整运作模式,通过市场化运作,增强自身竞争力。首先,在开发模式上,上海振龙通过项目滚动开发,减轻一次性开发带来的资金压力；其次,在产品定位上,上海振龙一方面加强所开发高档商品房的市场定位的合理性,加快商品房的预售来补充滚动开发资金,另一方面在以后各期规划将开发经济适用房,通过产品的多元化满足不同层次消费群体的需求。
2、严重依赖其他行业的风险
房地产行业对金融业有较高程度的依赖。尤其住房按揭贷款对商业银行依赖较大。金融企业对业务调整及住房贷款政策的改变对房地产将会极大地影响房地产行业的发展。同时房地产业对建筑、建材、电子、机械、化工等行业有较大的依赖性,这些行业的产品质量、产品价格、产品更新的周期等均影响房地产业的发展。
针对严重依赖其他行业风险,公司将进一步密切与有关金融机构建立的长久的战略性合作伙伴关系,根据资金需求的状况,分别采取直接融资和间接融资的方法,解决公司资金的需求。对依赖的建筑业和建筑材料行业,公司将依靠已建立的战略供应商体系,在大范围内选择优质、价廉的建材,最大限度地降低对其他行业的依赖。
3、行业内部竞争的风险
房地产属于资金密集型行业,行业技术门槛较低,行业收益水平比较稳定,吸引了一些企业进军房地产行业,使得房地产企业越来越多。随着我国加入WTO的进程,投资我国房地产业的外资也会越来越多,竞争将会越来越激烈。
面对越来越激烈的行业竞争,公司将利用业已取得的通过大规模拿地的开发优势,成熟的品牌效应,继续发挥公司在规划设计、营销策划、质量监控方面的一贯优势；通过有效的营销策划、无微不至的物业管理,保持和扩大在行业中的竞争优势。同时公司将加强公司规范化管理,坚持不断创新,以保持公司房地产业务的稳定增长。
七、资产置换交割日不确定风险
本次重大资产置换尚需中国证监会审核及本公司股东大会批准,中国证监会审核及股东大会批准同意至完成资产置换的交割还需要履行必要的手续,因此资产置换的交割日具有一定的不确定性。资产置换交割日的不确定会对2003年盈利预测的有关数据造成影响。
公司将严格按照中国证监会的有关规定、《公司章程》、《资产置换协议》的有关条款,履行本次资产置换的各项程序,及时办理相关手续,真实、准确、及时地披露有关信息。同时,本公司将维持正常的生产经营活动,控制成本、费用的支出,维护公司良好的市场声誉。
第十章 资产置换完成后公司法人治理结构的完善
一、公司治理情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证券监督管理委员会有关法律法规和上海证券交易所《股票上市规则》等有关要求,不断完善公司法人治理结构、规范公司运作,公司制定和完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《总经理工作细则》。设立了董事会各专门委员会。并依照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,建立了独立董事制度,并在公司章程中增加了独立董事的章节。公司股东大会、董事会、监事会各尽其责,规范运作。公司对照《上市公司治理准则》的内容,本公司治理的实际情况基本符合该准则的要求。
根据公司章程的规定,截至2003年6月30日,公司已聘请了四位独立董事。
二、股东与股东大会
本次资产置换完成后,本公司将严格按照《公司章程》的各项规定履行股东大会职能,以确保所有股东,特别是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》所赋予的平等权利,在合理、合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括充分运用现代信息技术手段,扩大股东参与股东大会的比例,充分保障股东的知情权和参与权。在日后的董事选举过程中,本公司将积极推行累积投票制度。
本公司将在本次资产置换完成后制订《关联交易决策制度》,严格规范本公司与关联人之间的关联交易行为,切实维护广大中小股东的利益。
三、大股东与上市公司
本次资产置换完成后,本公司将积极督促大股东严格依法行使出资人的权利,切实履行对本公司及其他股东的诚信义务,保证其不直接或间接干预本公司的决策和日常生产经营活动,不利用其控制影响谋取其他不正当的利益,以切实维护好广大中小股东的合法权益。
四、董事与董事会
为进一步完善公司法人治理结构,充分发挥好独立董事在公司规范运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策机制的科学性等方面发挥积极的作用。公司独立董事严格按照有关法律法规的要求认真履行职责,出席公司董事会、股东大会并发表意见；积极参加中国证监会组织的“上市公司独立董事培训班”的学习；对公司关联交易独立发表意见,切实维护公司利益,重点关注中小股东利益。
本次资产置换完成后,本公司将逐步建全董事会专业委员会各项职能,制订各专业委员会议事规则,包括《董事会战略委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》,并制订《董事会投资审查与决策程序》等规章制度。
五、监事与监事会
本次资产置换完成后,本公司将制定《监事会议事规则》,为监事正常履行职责提供必要的协助,保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利,维护公司及股东的合法权益。
六、报告期内公司对高级管理人员的考评及激励制度的实施情况
公司根据年度工作计划的完成情况,对高管人员的业绩进行考核评定。根据考核评定结果,确定对高管人员的奖惩和去留,建立高管人员能上能下、能进能出的用人机制,确保高管人员充满活力、富有进取心和敬业精神。
公司将在总结经验的基础上积极探索,努力建立一套切实有效的激励机制和约束机制。
七、“五分开”的基本情况
资产置换实施前,本公司在业务、资产、人员、机构、财务方面与公司控股股东相互独立,完全分开。
根据上海祖龙、厦门百汇兴、厦门博纳科技(以下本章内称“控股股东”)出具的承诺函,保证与公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。具体承诺如下：
(一)、保证创兴科技的人员独立
1、保证创兴科技的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在创兴科技工作、并在创兴科技领取薪酬,不在控股股东、控股股东之全资附属企业或控股子公司双重任职；
2、保证创兴科技的劳动、人事独立于控股股东、控股股东之全资附属企业或控股子公司。
(二)保证创兴科技的财务独立
1、保证创兴科技建立独立的财务会计部门,建立独立的财务核算体系和财务管理制度；
2、保证创兴科技独立在银行开户,不与控股股东、控股股东之全资附属企业或控股子公司等关联企业共用一个银行账户；
3、保证创兴科技依法独立纳税；
4、保证创兴科技能够独立作出财务决策,不干预创兴科技的资金使用。
(三)保证创兴科技的机构独立
保证创兴科技依法建立和完善法人治理结构,建立独立、完整的组织机构,创兴科技与控股股东、控股股东之全资附属企业或控股子公司等关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
(四)保证创兴科技的资产独立、完整
1、保证创兴科技具有完整的经营性资产,置入创兴科技的资产权属清晰、不存在或有事项,并保证在股东大会通过本次资产重组方案后尽快办理置入资产的过户手续；
2、保证不违规占用创兴科技的资金、资产及其他资源。
(五)保证创兴科技的业务独立、完整
1、保证创兴科技在本次资产重组后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；
2、保证控股股东、控股股东之全资附属企业或控股子公司等关联企业新开展的业务不与创兴科技构成同业竞争或把开展新业务的优先权转让给创兴科技,对于现有的可能存在的同业竞争业务,控股股东、控股股东之全资附属企业或控股子公司等关联企业将通过出售、转让等方式逐步予以解决。
第十一章 同业竞争与关联交易
一、资产置换前的同业竞争情况
本次资产置换前,本公司收购了上海厦大房地产开发有限公司,并直接间接拥有了该公司97.35%的股权,该公司正在开发“东方夏威夷”别墅住宅,与上海振龙房地产开发有限公司开发的“绿洲康城”项目同处上海市南汇区,形成了同业竞争,而“绿洲康城”项目所处地理的位置处于优势。
二、资产置换后的同业竞争情况
在本次资产置换完成后,本公司拥有上海振龙房地产开发有限公司39.93%的股权,成为本公司的重要参股公司。虽然本公司可对上海振龙施加重要影响,但并未成为其控股母公司,因此本公司依然与实际控制人上海祖龙及其关联企业之间继续存在着同业竞争。
三、避免同业竞争情况的措施
在本次资产置换完成后,本公司与上海振龙在房地产业务方面拥有不同的市场定位和客户群体,将在一定程度上减少同业竞争行为。本公司实际控制人上海祖龙及其他关联方承诺,将不再直接或间接从事与本公司构成竞争的同类业务。
本公司承诺,如果上海振龙的业绩达到或超过该公司董事会的期望,将与上海振龙的其他股东洽谈收购,增持上海振龙直至绝对控股,这样可避免同业竞争。
此外,本公司实际控制人上海祖龙无房地产开发资质,所投资的房地产开发企业仅为上海振龙,且已与主要股东做出承诺,将不再直接或间接从事与本公司构成竞争的同类业务。因此,这些措施均能够有效避免本公司与实际控制人及主要股东之间的同业竞争。
四、律师和独立财务顾问对本公司同业竞争的意见
本次资产置换的法律顾问：福建厦门联合信实律师事务所认为：本次资产置换完成后,经创兴公司实际控制人上海祖龙房地产开发有限公司及其他关联方承诺,创兴公司的实际控制人及其他关联方将不再直接或间接从事与创兴公司构成竞争的同类业务。
本次资产置换的独立财务顾问---汉唐证券有限责任公司认为：创兴科技与实际控制人、主要股东及其关联企业之间目前存在着同业竞争。本次资产置换完成并且上海祖龙、厦门百汇兴、厦门博纳科技履行承诺后,上海祖龙、厦门百汇兴、厦门博纳科技及其关联企业与创兴科技在房地产经营开发领域中将不存在同业竞争。
五、资产置换前的主要关联方及关联交易。
截止2003年12月31日,本公司的主要关联方及关联交易情况如下：
(一)本次资产置换前,本公司存在控制关系的关联方
1、存在控制关系的关联方基本情况
公司名称 注册地址 主营业务 法定代表人 厦门迈克化学实业有限公司 厦门 商品及技术的进出口 高敬东 厦门大洋集团股份有限公司 厦门 进出口、投资、房地产 曾爱华 厦门百汇兴投资有限公司 厦门 水产养殖 郑玉蕊 厦门博纳科技有限公司 厦门 水产养殖 沈红珠 厦门大洋房地产开发有限公司 厦门 房地产开发 陈榕生 上海华美科技园开发有限公司 上海 科技项目引进、房地产 陈榕生 厦门阳明房地产开发有限公司 厦门 房地产开发 陈建玲 上海祖龙房地产开发有限公司 上海 房地产开发 陈榕生 上海厦大房地产开发有限公司 上海 房地产 陈榕生 公司名称 与本公司关系 公司类型 厦门迈克化学实业有限公司 本公司第一股东 有限公司 厦门大洋集团股份有限公司 本公司第二股东 有限公司 厦门百汇兴投资有限公司 本公司第三股东 有限公司 厦门博纳科技有限公司 本公司第四股东 有限公司 厦门大洋房地产开发有限公司 本公司下属子公司 有限公司 上海华美科技园开发有限公司 本公司下属子公司 有限公司 厦门阳明房地产开发有限公司 间接控股子公司 有限公司 上海祖龙房地产开发有限公司 间接相对控股股东 有限公司 上海厦大房地产开发有限公司 本公司下属子公司 有限公司
说明：上海祖龙房地产开发有限公司持有厦门百汇兴投资有限公司、厦门博纳科技有限公司各90%的权益。
2、存在控制关系的关联方注册资本及其变化
单位：万元
公司名称 2002.12 本年增加 本年减少 2003.12.31 厦门迈克化学实业有限公司 6,800.00 - - 6,800.00 厦门大洋集团股份有限公司 18,000.00 - - 18,000.00 厦门百汇兴投资有限公司 2,300.00 - - 2,300.00 厦门博纳科技有限公司 2,200.00 - - 2,200.00 厦门大洋房地产开发有限公司 10,000.00 - - 10,000.00 上海华美科技园开发有限公司 3,000.00 - - 3,000.00 厦门阳明房地产开发有限公司USD 300.00 - - USD300.00 上海祖龙房地产开发有限公司 1,800.00 - - 1,800.00 上海厦大房地产开发有限公司 6,800.00 - - 6,800.00
3、存在控制关系关联方所持权益及变化
单位：元
公司名称 2002.12.31 比例％ 本年减少 厦门迈克化学实业有限公司 32,484,060.00 19.36 - 厦门大洋集团股份有限公司 28,330,680.00 16.88 - 厦门百汇兴投资有限公司 27,538,980.00 16.41 - 厦门博纳科技有限公司 27,351,400.00 16.30 - 厦门大洋房地产开发有限公司 91,400,000.00 91.40 - 上海华美科技园开发有限公司 27,000,000.00 90.00 - 厦门阳明房地产开发有限公司USD 1,913,400.00 63.78 - 上海厦大房地产开发有限公司 46,199,200.00 67.94 - 公司名称 本年减少 2003.12.31 比例% 厦门迈克化学实业有限公司 - 32484060.00 19.36 厦门大洋集团股份有限公司 - 28,324,640.00 16.88 厦门百汇兴投资有限公司 - 27,538,980.00 16.41 厦门博纳科技有限公司 - 27,351,400.00 16.30 厦门大洋房地产开发有限公司 - 91,400,00.00 91.40 上海华美科技园开发有限公司 - 27,000,000.00 90.00 厦门阳明房地产开发有限公司USD - USD1,913,400.00 63.78 上海厦大房地产开发有限公司 - 46,199,200.00 67.94
4、对存在控制关系关联方的有关说明
本公司于1999年5月27日上市,上市伊始,公司股权结构如下：
类别 持股比例（%）
一、未上市流通股份 72.59
发起人法人股 厦门特贸有限公司 19.36
其中：
厦门大洋集团股份有限公司 16.88
厦门长农鳗业有限公司 16.41
厦门杏苑养殖有限公司 16.30
厦门海洋三所科技开发公司 3.63
二、已上市流通股份 27.41
人民币普通股 27.41
三、合计 100
2003年1月8日,厦门市迈克化学实业有限公司通过竞拍受让厦门特贸有限公司持有的本公司19.36%股份,并于2003年3月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述股份的过户手续。变更后,本公司的股份结构如下：
类别 持股比从例（%）
一、未上市流通股份 72.59
发起人法人股 厦门市迈克化学实业有限公司 19.36
其中： 厦门大洋集团股份有限公司 16.88
厦门百汇兴投资有限公司 16.41
厦门博纳投资有限公司 16.30
厦门海洋三所科技开发公司 3.63
二、已上市流通股份 27.41
人民币普通股 27.41
三、合计 100
注：对股权结构的有关说明：
a. 厦门百汇兴投资有限公司系由厦门长农鳗业有限公司更名而来；
b. 厦门博纳科技有限公司系由厦门杏苑养殖有限公司更名而来；
c. 除此之外,本公司股权结构及法人股股东未发生其他任何变化。
目前,本公司存在控制关系关联方之间的股权关系结构如下图所示：
(二)不存在控制关系的关联方关系的性质
公司名称 企业类型
厦门大洋集团有限公司 有限公司
上海纳金投资有限公司 有限公司
厦门太洋食品有限公司 中外合资
厦门象屿太洋食品有限公司 中外合资
厦门朝日食品有限公司 中外合资
厦门大洋工艺品有限公司 中外合资
厦门缘合物业管理有限公司 有限公司
沈红珠 自然人
厦门海洋三所科技开发有限公司 有限公司
厦门大洋水产发展有限公司 有限公司
厦门福祯食品有限公司 有限公司
厦门象屿保税区大洋国际贸易有限公司 有限公司
上海振龙房地产开发有限公司 有限公司
公司名称 与本公司关系
厦门大洋集团有限公司 与本公司同一董事长
上海纳金投资有限公司 本公司间接股东
厦门太洋食品有限公司 厦门大洋集团有限公司之子公司
厦门象屿太洋食品有限公司 厦门大洋集团有限公司之子公司
厦门朝日食品有限公司 厦门大洋集团有限公司之子公司
厦门大洋工艺品有限公司 厦门大洋集团有限公司之子公司
厦门缘合物业管理有限公司 厦门大洋集团股份有限公司之子公司
沈红珠 厦门博纳科技有限公司董事长
厦门海洋三所科技开发有限公司 本公司股东
厦门大洋水产发展有限公司 与本公司同一董事长
厦门福祯食品有限公司 厦门大洋集团股份有限公司之子公司
厦门象屿保税区大洋国际贸易有限公司 与本公司同一董事长
上海振龙房地产开发有限公司 上海祖龙房地产开发有限公司重大影响企业
(三)关联交易
1、关联方往来款项 单位：元
其他应收款 2003.12.31 2002.12.31
厦门百汇兴投资有限公司 2,792,697.78 2,810,900.00
厦门特贸杏丰水产实业有限公司 124,749.08 72,937.59
厦门大洋集团股份有限公司 21,626,832.40 5,880,512.72
厦门象屿太洋食品有限公司 6,605,253.78 6,860,178.29
厦门大洋工艺品有限公司 51,811,994.92 48,735,746.92
厦门朝日食品有限公司 8,921,559.19 4,517,062.83
厦门大洋集团有限公司 4,258,315.27 9,476,348.80
厦门缘合物业管理有限公司 60,977,757.01 1,090,900.00
厦门福祯食品有限公司 13,165,733.82 9,223,657.22
厦门大洋水产发展有限公司 7,341,574.15 19,202,293.88
厦门太洋食品有限公司 21,984,520.16 22,767,245.10
厦门象屿大洋国际贸易有限公司 2,317,404.03 2,598,274.22
上海祖龙房地产开发有限公司 3,874,362.39 8,302,998.67
厦门博纳科技有限公司 91,169.98 -
上海振龙房地产开发有限公司 5,033,049.06 8,171,128.52
陈榕生 - 1,188,273.76
沈红珠 - 316,985.84
其他应付款
厦门大洋集团有限公司 - 380,952.18
厦门太洋食品有限公司 - 14,771.35
厦门缘合物业管理公司 - 4,100.00
陈榕生 625,826.24 -
2、抵押、质押、保证
(1)关联公司为本公司提供担保情况：
①厦门福祯食品有限公司为厦门创兴科技股份有限公司向厦门杏林农村信用社360万元借款提供保证担保。
②厦门大洋集团股份有限公司、厦门百汇兴投资有限公司及厦门博纳科技有限公司为厦门创兴科技股份有限公司向工商银行厦门分行杏林支行10,250万元借款提供保证担保。
③厦门大洋集团股份有限公司及厦门大洋集团有限公司为厦门创兴科技股份有限公司向交通银行厦门分行3,915万元借款提供保证担保。
④厦门大洋集团股份有限公司为其持有的厦门创兴科技股份有限公司2,232.594万股法人股为厦门创兴科技股份有限公司向上海浦东发展银行广州分行2500万元借款提供质押担保。
⑤厦门百汇兴投资有限公司
以其持有的厦门创兴科技股份有限公司900万股法人股为厦门创兴科技股份有限公司向厦门市商业银行杏林支行1350万元借款提供质押担保。
⑥厦门大洋集团有限公司为上海厦大房地产开发有限公司向建设银行南汇支行800万元借款提供连带责任担保
⑦厦门大洋集团股份有限公司、厦门博纳科技有限公司分别以其持有的厦门创兴科技股份有限公司的600.474万股法人股及2,489.526万股法人股为厦门大洋房地产开发有限公司向兴业银行厦门分行3600万元借款提供质押担保。
⑧厦门博纳科技有限公司及厦门百汇兴投资有限公司分别以其持有的厦门创兴科技股份有限公司246.102万股法人股和1,853.89万股法人股为厦门大洋房地产开发有限公司向厦门市商业银行3,000万元借款提供质押担保。
⑨上海振龙房地产开发有限公司为厦门大洋房地产开发有限公司向厦门国际银行1,400万元借款提供连带责任担保。
(2)本公司及下属公司为关联公司提供担保情况：
①厦门创兴科技股份有限公司为厦门福祯食品有限公司提供连带责任担保,担保余额355万元。
②厦门创兴科技股份有限公司、厦门大洋房地产开发有限公司及上海厦大房地产开发有限公司为厦门大洋水产发展有限公司提供联合连带责任担保,担保余额2,480万元。
③上海厦大房地产开发有限公司为上海振龙房地产开发有限公司1,000万元借款提供土地使用权抵押担保。
④上海厦大房地产开发有限公司为上海振龙房地产开发有限公司400万元借款提供担保。
⑤厦门阳明房地产开发有限公司为厦门大洋水产发展有限公司470万元借款提供房产抵押担保。
⑥上海厦大房地产开发有限公司为上海祖龙房地产开发有限公司1000万元短期借款提供连带责任担保。
六、资产置换后的主要关联方及关联交易
本次资产置换后,本公司持有上海振龙房地产开发有限公司39.93%的股权。鉴于上海振龙主要股东系本公司原有关联方,且本公司股东亦未变化,因此本次资产置换后本公司的主要关联方保持不变。
本次资产置换后,创兴科技持有上海振龙39.93%的股权,即形成了创兴科技与实际控制人上海祖龙对上海振龙的共同出资,形成了新的关联交易。
七、《公司章程》对关联交易决策权力和程序的规定
《厦门创兴科技股份有限公司章程》中对关联交易的决策和程序的规定如下：
第九十四条
股东大会就关联交易进行表决时,涉及关联交易的各股东,应当回避表决,上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有关部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。
股东大会对关联交易事项的表决,应由除该关联股东以外其他出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。
第一百零九条
董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
对关联交易事项的表决,该关联交易所涉及的董事应当回避并放弃表决权。董事会就与某董事或其配偶、直系亲属有重大利害关系的事项进行表决时,该董事应该回避,且无表决权。对关联事项的表决,须经除该关联董事以外的其他参加会议董事的二分之一以上通过方为有效。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况除外。
八、减少并规范关联交易的措施
为了避免或减少将来可能产生的与本公司之间的关联交易,上海祖龙、厦门大洋、厦门百汇兴、厦门博纳科技已作出如下承诺：
1、不利用自身的地位及控制性影响谋求本公司在业务合作等方面给予优先权利；
2、不利用自身的地位及控制性影响谋求与本公司达成交易的优先权利；
3、不以低于市场价格的条件与本公司进行交易,亦不利用该类交易从事任何损害本公司利益的行为。
同时,本公司将采取如下措施规范可能发生的关联交易：
1、若有关联交易,均履行合法程序,及时详细进行信息披露；
2、对于原材料采购、产品销售等均严格按照市场经济原则,采用公开招标或者市场定价等方式。
此外,本公司亦承诺,拟在适当时机,通过增持上海振龙股权直至绝对控股,以减少和规范关联交易。
第十二章 公司资金、资产被占用及为实际控制人及其关联人提供担保的说明
一、本公司与上海振龙合作开发绿洲康城情况
2002年6月6日,本公司与上海振龙签署《合作开发意向书》,约定双方分别出资5000万元、7000万元,共同开发绿洲康城项目一期,双方按照出资比例分配项目利润。根据该意向书,本公司可分得该项目一期利润的41.76%。
本公司第二届董事会第二次会议及2002年第三次临时股东大会决议对该合作事项进行了决议。
二、上海厦大为上海振龙提供资金、提供担保的情况
在上海厦大成为本公司控股子公司前后,曾与上海振龙存在着资金暂时相互占用的情形。其中：在上海厦大成为创兴科技控股子公司之前,曾为上海振龙代付土地使用权受让款200万元；在上海厦大成为创兴科技控股子公司之后,曾为上海振龙代付土地使用权受让款总计34,543,412.67元。至此,上海厦大共为上海振龙代付土地使用权受让款36,543,412.67元(详见下表),占上海振龙土地(共计432,090m2)受让款总额(共计179,562,032.17元)的约20%。自2003年1月1日至2003年12月31日,上海厦大向上海振龙代付款项总计5,522.02万元,其中代付工程款1,329.02万元,代付往来款3,516万元(其中代付土地款项500万元),代付广告策划费及零星费用677.30万元。上海振龙还款61,158,488.65万元,加上2003年初应付上海厦大款项817万元,截至2003年12月31日,上海振龙应付上海厦大款项2,231,711.35元。此外,截至2003年12月31日,上海厦大为上海振龙向建设银行航头支行借款人民币1400万元提供担保(上海振龙以相应土地使用权作抵押),其中400万元担保期限自2002年11月22日至2004年11月21日；1000万元担保期限自2003.01.14至2005.01.15。
项目 代付工程款 代付往来款 代付广告费及零星费用 序号 金额 发生时间 金额 发生时间 金额 发生时间 1 36 2003.1.6 500 1、30 50 1、9 2 80 2003.1.31 310 4、4 627.30 其他零星 3 100 2003.1.31 340 4、4 4 200 2003.1.31 50 4、5 5 200 2003.3.30 40 4、5 6 136.7 2003.3.30 370 4、4 7 38.16 2003.4.10 350 4、7 8 50 2003.4.11 50 5、6 9 150 2003.4.14 60 5、30 10 50 2003.4.30 250 5、30 11 38.16 2003.5.7 80 6、2 12 150 2003.7.31 36 6、20 13 100 2003.8.12 650 7、7 14 200 7、31 15 230 7、31 小计 1329.02 3,516 总计 5,522.02 项目 振龙还款 序号 金额 发生时间 1 150 2003.2.28 2 500 2003.3.7 3 500 2003.5.19 4 240 2003.6.17 5 300 2003.6.30 6 200 2003.7.21 7 30 302003.7.21 8 300 2003.7.22 9 100 2003.7.22 10 300 2003.8.19 11 361.29 2003.8.25 12 75.74 其他零星 13 3,058.82 2003.9-12 14 15 小计 6,115.85 总计 6,115.85
三、其他事项
本公司还与其他关联方资金往来,详见本报告书第十一章、五
除此之外,本公司无其他与关联方之间的资金往来、担保等情况。
第十三章 公司负债结构说明
本次资产置换后,本公司的资产结构发生了较大的变化,主要是本公司较大幅度地减少关联方占用本公司的资金,取而代之的是上海振龙的优质资产,导致流动资产和长期投资等金额将发生较大变化。
截至2003年末,本公司的资产负债率为63.00%。本次资产置换完成后,本公司的资产负债率将不会因本次交易而发生变化。
第十四章 公司最近12个月购买、出售、置换资产交易行为的说明
本公司与厦门大洋集团股份有限公司分别于2002年11月19日、2002年12月30日签署了《资产置换协议》。
一、首次资产置换
2002年11月19日,经本公司第二届董事会第九次会议审议,同意本公司与厦门大洋集团股份有限公司签订的《资产置换合同书》。根据合同约定,本公司以所持有的厦门象屿大洋国际贸易有限公司90%的股权,与厦门大洋集团股份有限公司所持有的上海厦大房地产开发有限公司14.12%的股权进行置换。
因厦门大洋集团股份有限公司为本公司第二大股东,以及陈榕生先生为上海厦大房地产开发有限公司的法定代表人,因此该次交易为关联交易。董事会表决时,关联董事进行了回避。
1、置出资产--厦门象屿保税区大洋国际贸易有限公司90%的股权
注册地址为厦门象屿大厦第十二层A1单元,法定代表人陈榕生,主营进出口贸易、转口贸易及商品的出口加工。本公司拥有其90%股权,沈红珠拥有其10%股权。
经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计,截止2002年9月30日,厦门象屿保税区大洋国际贸易有限公司资产总额为73,308,783.09元,负债总额为51,226,346.69元,少数股东权益为9,347,081.83元,净资产为12,735,354.57元；2002年1-9月实现主营业务收19,996,699.95元,实现净利润-1,732,962.18元。本公司持有的该公司90%股权相应的权益为11,461,819.11元。该部分股权未设定担保,也不存在相关的未决诉讼、仲裁事项。
2、置入资产--上海厦大房地产开发有限公司14.12%的股权
该公司成立于1999年7月7日,注册地址为上海市南汇区康桥工业区康花路156号,法定代表陈榕生,注册资本为6800万元人民币。本公司持股53.82%,厦门大洋集团股份有限公司持股14.12%,厦门象屿保税区大洋国际贸易有限公司持股2.65%,厦门大洋房地产开发有限公司持股29.41%。该公司主营房地产开发及经营,物业管理,室内装潢服务,建材等。其所开发的“东方夏威夷”别墅区项目享有“上海十大著名水景住宅”之美誉。
需要说明的是,在该次资产置换以前,本公司即已于2001年2月5日经第一届董事会第十一次会议及2001年3月10日2001年第二次临时股东大会审议通过,以本公司之控股子公司厦门大洋房地产开发有限公司所拥有的对厦门特贸杏丰水产实业有限公司的应收款项2,000万元,与厦门大洋集团股份有限公司拥有的上海厦大房地产开发有限公司的29.41%股权进行置换。此后,经2002年2月8日第一届董事会第二十次会次及2002年3月11日2002年第一次临时股东大会审议通过,本公司出资17,325,972.83元收购厦门大洋集团股份有限公司所持有的上海厦大27.35%的股权,出资16,768,500.94元收购上海纳金投资有限公司所持有的上海厦大26.47%的股权。在该次置换之前,本公司共直接和间接持有上海厦大83.23%的股权。置换完成后,本公司共直接和间接持有上海厦大97.35%的股权。
该公司目前主要经营项目为“东方夏威夷”别墅项目的开发。项目地处上海浦东航头商城经济技术发展区内,为浦东的中心位置,是目前浦东最具活力的经济热点之一。交通便捷,配套完善,自然景观优美。建筑采用欧陆和北美情调风格,小区自身规划完善,构思新颖独特。项目用地面积513亩,总建筑面积约为86714.85平方米,共275栋别墅。自2000年底开工以来,至今76栋别墅已建设完毕并交付使用,60栋别墅已完成封顶,另56栋在建设中。
上海厦大的经营状况良好,已成为本公司重要的利润来源。2002年度,该公司为本公司带来主营业务收入119,665,196.00元,占本公司主营业务收入的65.27%；实现主营业务利润30,233,050.50元,占本公司主营业务利润的57.58%。2003年度,该公司为本公司带来主营业务收入58,122,400.00元,占本公司主营业务收入的82.67%；实现主营业务利润22,056,383.03元,占本公司主营业务利润的83.24%。
二、第二次资产置换
2002年12月30日,经本公司2002年第四次临时股东大会审议,同意本公司以厦门大洋水产发展有限公司75%的股权,与厦门大洋集团股份有限公司所拥有的金龙大厦一至二层的部分店面资产进行置换。
因厦门大洋集团股份有限公司为本公司第二大股东,因此该次交易为关联交易。表决时,关联股东进行了回避。
1、置出资产--厦门大洋水产发展有限公司75%的股权
该公司注册地址在厦门市曾厝安,法定代表人为陈榕生,注册资本为3785万元人民币。本公司持有该公司75%股权。该公司经营范围为：从事烤鳗及紫菜、鱼贝、虾、蟹类海产品的养殖、加工、出口。
经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计,截止2002年10月31日,厦门大洋水产发展有限公司资产总额为134,429,541.77元,负债总额为93,945,818.62元,净资产为40,483,723.15元,2002年1-10月实现净利润-1,389,233.22元。本公司持有的该公司75%股权相应的权益为30,362,792.36元。该部分股权未设定担保,也不存在相关的未决诉讼、仲裁事项。
2、置入资产--金龙大厦一至二层店面
金龙大厦位于厦门市东渡路250-252号,系商住两用楼。厦门大洋集团股份有限公司拥有金龙大厦一至二层的部分店面,其中一层面积为2025.14平方米,二层面积为4053.59平方米,总面积为6078.73平方米。该店面地处繁华路段仙岳路、东渡路和海沧大桥的交汇区域,毗邻五矿大厦、银龙大厦、濠头居住区等商住楼宇,所处区域系厦门市的物流中心,地理位置优越。置换入金龙大厦店面将可为本公司带来较为稳定的租金收入。
经厦门银兴评估有限公司和厦门市大学资产评估有限公司评估,截止2002年10月31日,厦门大洋集团股份有限公司所拥有的“金龙大厦”一、二层店面的评估值为3,072.06万元。
金龙大厦地处厦门市东渡,系商住两用综合性大厦。本公司置入的是该大厦一至二层店面,建筑面积为6078.73平方米。目前,金龙大厦除店面外已建成并交付使用。金龙大厦店面主体已完工,但内部装修及消防、水电等工程尚未完工,仍在建设当中,未交付使用。因此该项目暂未为本公司带来投资收益,但由于置出资产厦门大洋水产发展有限公司经营一直处于亏损状态,因此,该次置换对改善本公司整体经营业绩起到了积极作用。
由于工作疏忽,公司在进行资产置换时,未将对厦门大洋水产发展有限公司尚有一笔金额为4,551,041.61元的股权投资差额计为置出资产,而仅将本公司对厦门大洋水产发展有限公司的权益作为本次置出资产的作价依据。2002年,本公司审计机构进场审计时发现此问题,公司对此进行了更正。故该次资产置换内容调整为：以公司对厦门大洋水产发展有限公司75%股权作价34,913,833.97元置换入厦门大洋集团股份有限公司所拥有的“金龙大厦”一、二层店面。
第十五章 财务会计资料
一、财务会计资料
1、广东正中珠江会计师事务所有限公司广会所专字(2003)第340063号《审计报告》。
2、广东正中珠江会计师事务所有限公司广会所审字(2003)第8066063号《审计报告》。
3、广东正中珠江会计师事务所有限公司广会所审字(2004)第8424463号《审计报告》。
二、上海振龙盈利预测资料
1、广会所专字(2003)第338963号《盈利预测审核报告》
2003年8月14日,广东正中珠江会计师事务所有限公司出具了《盈利预测审核报告》(广会所专字(2003)第338963号)。上海振龙盈利预测主要数据如下表所示：
项目 2003年预测数 2004年预测数 一、主营业务收入 - 291,085,734.00 减：主营业务成本 - 190,922,382.73 二、主营业务利润 - 83,425,921.57 三、营业利润 -12,563,843.18 64,097,078.39 四、利润总额 -12,563,843.18 64,097,078.39 减：所得税 - 16,410,187.99 五、净利润 -12,563,843.18 47,686,890.40
2、广会所专字(2003)第348463号《盈利预测审核报告》
随着绿洲康城项目建设速度的加快,上海振龙的盈利预测基础也发生了较大的变化。为此,广东正中珠江会计师事务所有限公司于2003年11月21日出具了《盈利预测审核报告》(广会所专字(2003)第348463号)。同时,截至本报告签署之日,上海振龙完成了2003年度财务会计报告审计工作。上海振龙盈利预测和2003年度盈利完成情况如下表所示：
项目 2003年预测数 2003年实际完成数 2004年预测数 一、主营业务收入 103,381,300.00 103,381,300.00 190,089,698.67 减：主营业务成本 60,870,170.83 62,287,418.68 110,736,314.23 主营业务税金 及附加 5,944,424.75 5,944,424.75 10,930,157.67 二、主营业务利润 36,566,704.42 35,149,456.57 68,423,226.77 加：其他业务利润 - - - 减：营业费用 7,466,564.00 6,961,876.76 9,691,564.00 管理费用 5,097,279.18 6,276,214.64 5,257,279.18 财务费用 1,051.04 724.88 - 三、营业利润 24,001,810.20 21,910,640.29 53,474,383.59 加：投资收益 - - - 补贴收入 - - - 营业外收入 - - - 减：营业外支出 - 96,600.00 - 四、利润总额 24,001,810.20 21,814,040.29 53,474,383.59 减：所得税 2,958,355.20 2,636,320.12 8,021,157.54 五、净利润 21,043,455.00 19,177,720.17 45,453,226.05
其中：
A、主营业务收入。(1)截止2003年12月31日,公司一期A区结构封顶52套,总建筑面积23,793.00平方米(其中地下建筑面积4,817平方米),一期C区结构封顶43套,总建筑面积15,000.00平方米；可预售面积商品房85套,总建筑面积33,976.00平方米。2003年已销售商品房22套,建筑面积10,452.44平方米(其中地下建筑面积2,444.10平方米),销售收入103,381,300.00元。(2)根据公司2004年年度经营计划、建造计划,2003年取得预售许可证的40套商品房中,其中18套建筑面积8,342.20平方米(其中地下建筑面积2,129.66平方米),预计销售金额77,315,231.22元,将在本年销售；2003年已完成结构封顶的26套商品房,总建筑面积9,680.76平方米,将在2004年取得预售许可证,并实现销售112,774,467.45元。综上所述,预计2004年公司实现已开发的商品房销售44套,总建筑面积18,022.96平方米(其中地下建筑面积2,725.13平方米),合同金额190,089,698.67元。(计算过程详细见附表)
B、主营业务成本。(1)根据公司开发绿洲康城的投资计划、建造计划及开发商品房预算等资料,绿洲康城计划开发商品房容积率为0.30。单位完工产品结转预算开发成本6,731.00元/平方米,其中：单位完工产品分摊的预算土地成本为2,431.00元/平方米,预算前期工程费400元/平方米,预算基础设施费750元/平方米,预算建筑安装工程费1,700.00元/平方米,预算配套设施费850元/平方米,预算利息成本600元/平方米。(2)2003年实现商品房销售收入为103,381,300元,总建筑面积10,452.44平方米(其中地下建筑面积2,444.10平方米),按地上建筑成本6,731元/平方米,地下2,850元/平方米计算,2003年与销售收入对应的销售成本为62,287,418.68元。(3)2004年计划实现商品房销售收入190,089,698.67元,总建筑面积18,022.96平方米(其中地下建筑面积2,725.13平方米),按地上建筑成本6,731元/平方米,地下2,850元/平方米计算,2004年与销售收入对应的应结转商品房销售成本为110,736,314.23元。(具体计算过程详细见附表)
C、主营业务税金及附加。(1)根据公司目前实际执行的流转税及其他政府征收的税费5.75%计算,2003年公司实现商品房销售收入103,381,300.00元,对应的主营业务税金及附加为5,944,424.75元。(2)2004年公司计划实现商品房销售收入190,089,698.67元,按公司目前执行的营业税率及附加5.75%计算, 对应的主营业务税金及附加为10,930,157.67元
D、营业费用。(1)公司2003年度营业费用发生额为6,961,876.76元,其中广告费5,190,024.80元,租赁费160,866.48元,售楼处摊销330,498元,销售部门人员10人,销售提成364,659.17元,咨询费210,000元,其他705,828.31元。(2)根据公司2004年全年经营计划、费用计划及2003年上半年费用发生情况及2003年全年营业费用预计数,2004年预计全年营业费用9,691,564.00元,其中：广告费8,000,000.00元,销售部门人员10人,销售提成690,000.00元,租赁费126,970.00元,售楼处摊销283,284.00元。
E、管理费用。(1)公司2003年全年管理费用为6,276,214.64元,其中：租赁费560,949.84元,全年工资总额2,140,677.92元,福利费383,471.75元,水电费199,990.05元,差旅费293,780.51,业务招待费379,760.00元,审计咨询费365,420元,坏帐准备348,523.74元,递延资产摊销802,650.00元,其他800,990.83元。(2)根据公司2004年全年经营计划、费用计划及2003年上半年费用发生情况及2003年全年管理费用预计数,2004年预计全年管理费用5,257,279.18元,其中：租赁费216,708.00元,修理费566,580.00元,行政人员(含开发、预算、工程、后勤等部门)140人,全年预计工资总额2,659,324.00元,福利费372,305.36元,水电费255,950.00元。
F、财务费用。(1)2003年末借款225,500,000.00元,平均利率水平为5.73%,根据《企业会计制度》的规定及本公司会计政策,2003年全部贷款利息支出计入开发产品成本。全年财务费用为724.88元,全部为手续费支出。(2)根据公司2004年用款计划及利率水平、商品房竣工交付情况,2004年预计全年借款153,000,000.00元,平均利率水平为5.73%,预计2004年贷款利息支出8,760,000.00元,根据《企业会计制度》的规定及本公司会计政策,2004年贷款利息支出全部计入产品开发成本,2002年预计全年财务费用为零。
G、所得税。 (1)2003年公司实现利润总额21,814,040.29元,扣除弥补以前的亏损4,435,027.15元,应纳税所得额22,010,494.63元,按公司目前实际执行的所得税15%计算,2003年应计所得税2,636,320.12元。(2)根据公司2004年经营计划、销售计划,2004年预计实现利润总额53,474,383.59元, 按公司目前实际执行的所得税15%计算,预计2004年应纳所得税额8,021,157.54元。
第十六章 资产评估资料
上海东洲资产评估有限公司接受上海振龙房地产开发有限公司的委托,根据国家有关资产评估的规定,本着客观、独立、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法和评估程序,对上海振龙房地产开发有限公司整体资产和负债进行了评估。评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产实施了实地查勘、市场调查与询证,对委估资产在2003年6月30日所表现的市场价值作出了公允反映。
上海东洲资产评估有限公司对上海振龙的整体资产采用单项加和法进行评估,其中土地使用权的价值由上海八达房地产估价有限公司估价(详见上海八达房地产估价有限公司出具的《土地估价报告》和《土地估价技术报告》)；
经评估,上海振龙房地产开发有限公司于评估基准日2003年6月30日的评估价值为：资产总额为61,991.25万元,负债总额为26,142.92万元,净资产为35,848.34万元,净资产评估增值34,728.93万元。详见下表：
单位：万元
项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增值额 增值率％ 流动资产 27,393.36 27,393.36 61,633.96 34,240.60 125.00 长期投资 30.00 30.00 30.00 固定资产 21.34 21.34 21.34 其中：在建工程 建筑物 1.25 1.25 1.33 0.08 6.40 设备 20.09 20.09 20.01 -0.08 -0.40 无形资产 其中：土地使用 权 其他资产 283.29 283.29 305.95 22.66 8.00 资产总计 27,727.99 27,727.99 61,991.25 34,263.26 123.57 流动负债 21,608.58 21,608.58 21,134.53 -474.05 -2.19 长期负债 5,000.00 5,000.00 5,008.39 8.39 0.17 负债总计 26,608.58 26,608.58 26,142.92 -465.66 -1.75 净资产 1,119.41 1,119.41 35,848.34 34,728.93 3,102.43
其中：
1.流动资产
流动资产调整后帐面值为27,393.36万元,评估值61,633.96万元,评估增值34,240.60万元,增值率125.00%。流动资产增值有2个原因：
(1)存货-在建商品房评估增值342,387,898.67元,原评估单位分析是土地取得成本较低,故引起评估增值；本次评估人员经分析认为增值原因主要为：
A：上海房地产近两年来发展迅速,房地产价格近两年稳步上升,特别是类似委估地块属于城郊结合部的房地产,其房地产价格上升幅度较上海市其他地区要大,评估公司是按评估基准日的市场价格确定评估值,故引起评估增值；
B：由于近两年来上海市城市区的扩大和发展,与委估地块购入时比,评估基准日的委估地块的繁华程度、交通便捷度、工业聚集度远比购入时好,上述因素的提升,使委估地块的评估价格有了较大的增值；
C：从委估地块的取得方面考虑,企业取得的委估地块大部份是通过法院判决的其他单位的抵押地块,故其取得价格较低,这也是委估地块评估增值的主要原因。
(2)存货-在用低值易耗品评估增值,在用低值易耗品原无帐面值,评估增值18,057.20元。
2.固定资产
固定资产调整后帐面净值为213,440.96元,评估净值为213,449.20元,评估增值8.24元,增值率0%。原因在于：评估人员确定的经济使用年限比该公司的折旧年限要长从而引起评估增值。
3.递延资产
递延资产-长期待摊费用评估增值226,628.00元,增值率8%。原因在于：评估人员按实际的受益期确定评估值,由此评估增值。
4、负债
负债增值-465.66元,增值率-1.75%。根据评估目的实现后产权持有者实际承担的负债项目及金额确认,对于负债中并非实际负担的项目按零计算。
本公司认为,上海振龙目前所拥有的土地储备中绝大部分土地使用权为通过法院过户所得,成本极低,并且所从事房地产项目“绿洲康城”规模较大、所处位置交通便利、周边配套设备完善,为资产升值提供了较大的空间。此外,该项目所处地上海南汇区周浦镇属于上海市“一城九镇”市政建设规划中的九镇之一,已初步具备上海市小型卫星城雏形,亦促使该地段土地价格快速升值。目前,该项目已有开始销售,销售价格处于1.1-1.7万元人民币/平方米区间,市场反映良好。因此,评估价值公允地反映了上海振龙资产的真实价值。
第十七章 公司未来发展规划
本公司未来发展规划是基于当前经济形势,和未来几年国家宏观经济形势和2010年在上海举行世博会的良好动力下,公司将加大投入对房地产建设和开发的力度。将力争在最短的时间内产生效益投资者并根据经济形势的变化和实际经营状况对本公司业务发展规划进行、调整和完善的可能性。
通过本次资产置换,本公司将获得上海振龙39.93%的股权,并将集中力量发展绿洲康城项目,该项目将建成上海外环线内具有规模较大的国际化高端的岛屿式别墅住宅社区,总规划户数550栋岛屿式别墅。此项目地处上海浦东开发区与上-康桥工业开发区交界处。目前土地储备总面积已达432090平方米。并已取得了施工许可证。“绿洲康城”别墅于2002年底正式开盘投放市场,受到各界人士亲睐并于2003年被评为《2003年台湾投资者最欢迎的上海楼盘》之一。由于上海振龙目前所拥有的土地储备中绝大部分使用权为通过法院过户所得,因此取得成本极低,并且所从事房地产项目规模较大、所处位置交通便利,为资产升值提供了较大的空间。另外,本公司和上海厦大房产联合开发的东方夏威夷项目,主要开发商品房特别是别墅居住区,产品定位于中高端物业,该项目占地总面积520000平方米,规划建筑300套美式乡村别墅。目前一期已基本售完并交付入住,二期正在热销中。该住宅区先后获“上海十大特色别墅”、“上海十大水景别墅”、“2002年上海新典型水景住宅”等荣誉。
虽然,本公司的房地产经营开发一直作为主业之一包含在公司经营范围内,公司具备一定的从事房地产开发的人力、技术、及关系等方面的资源,通过此次重组将进一步开发经营整体优势,增强企业核心竞争力。通过置换出经营效率低和盈利能力不确定的资产,注入具有持续盈利能力和良好发展前景的上海振龙的股权,整合与提升本公司原有房产开发项目,将很大程度上改善上市公司的资产质量,充分保证上市公司未来几年的盈利能力。
本公司针对此次资产重组完成后公司增强和做大主业所带来的房地产行业经营风险、市场风险、行业风险以及政策等方面的风险,本公司已制订或正在制订切实可行的对策,力争从公司战略、管理及运营的各个环节化解风险,实现公司快速、稳健的发展,这些对策的实施为此次资产重组完成后公司增强和做大业务所带来的发展连续性问题将是最好的保障。
第十八章 其他重要事项
一、《资产置换协议》的其他重要条款
根据本公司与上海振龙签订的《资产置换协议》,本公司、上海振龙双方共同声明与保证如下：
1、依法设立、有效存续、信誉良好；
2、具有必要的权利和授权签署本协议,并履行本协议订明的各项义务；
3、均无任何其自身的原因阻碍本协议至生效日起生效并对其产生约束力；
4、自资产评估基准日起至置换完成日止,双方均以正常的方法管理拟置换的资产及相关债务,并经营其相关业务；
5、除了已在财务报表、审计报告和资产评估报告中所披露的债务、对外担保及其他或有债务外,以及除了双方置换资产在评估基准日至置换完成日间在正常经营中所发生的债务或其他责任外,双方置换资产没有其他实际的或已有的或潜在的债务和责任；
6、除了财务报表和资产评估报告以及年度报告中已披露的信息外,在资产置换实施前,置换资产为其合法所有,不附带有任何抵押、质押、留置或其他第三方权益；
7、双方在资产置换前合法经营和管理置换资产,除了已公开披露的信息外,置换资产不会面临潜在的诉讼或行政处罚；
8、双方移交给相对方的资产符合国家、行业的有关技术标准和质量要求,并符合正常生产经营的要求。
此外,依据《资产置换协议》,本次资产置换所产生的有关税务和费用由双方按规定各自承担；在资产置换过程中因财务审计、资产评估、法律服务等产生的费用由各方依照与中介机构签署的有关合同承担。
二、监事会对本次资产置换的意见
2003年9月1日,本公司第二届第7次监事会议通过了《公司关于重大资产置换》的议案。本公司监事会认为：在本次资产置换中,公司依法运作,决策程序合法,公司董事能严格依法履行职责。公司的本次资产置换聘请了相关具有证券从业资格的审计、评估机构、独立财务顾问和律师事务所,对公司的资产置换出具了相应的独立意见,该置换是公平的、合理的,符合全体股东的利益,有利于公司的长远发展。
三、独立董事对本次资产置换的意见
公司的独立董事苏新龙、王汉金、魏原、黄毅杰先生已对本次资产置换发表了独立意见：
1、本次资产置换是为做大做强本公司的房地产主营业务、提高本公司盈利水平、消除本公司的闲置资产、维护上市公司的整体利益与长远利益的关键举措；本次交易没有损害公司的中小股东的利益,对于交易双方而言是公平、公正和公允的。
2、本次重大资产置换所涉及的资产均已经具有证券从业资格的广东正中珠江会计师事务所有限公司、上海东洲资产评估有限公司进行审计和评估,并以评估值作为定价依据；汉唐证券有限责任公司和厦门信实律师事务所就本次重大资产置换过程所涉及的有关事项出具了独立财务顾问报告和法律意见书。本次重大资产置换符合上市公司利益,未损害公司其他股东,特别是中小股东和全体股东的利益。
3、在本次资产置换完成后,本公司将拥有上海振龙39.93%的股权,上海振龙由本公司原来的合作伙伴变成为本公司的重要参股公司。本公司可对该公司施加重要影响。本公司与上海振龙在房地产业务方面拥有不同的市场定位和客户群体。此次交易完成后将在一定程度上减少同业竞争行为。本公司实际控制人上海祖龙房地产开发有限公司及其他关联方承诺,将不再直接或间接从事与本公司构成竞争的同类业务。
在本次资产置换完成后,本公司与上海振龙如发生关联交易,应遵守各项法律法规的要求,严格按照监管部门的有关规定,遵循客观、公正的原则和市场化定价方式进行,并按照有关规定及时履行信息披露义务。
四、中介机构对本次资产置换的意见
本公司聘请了具有主承销商资格的汉唐证券股份有限公司作为本次资产置换的独立财务顾问。根据汉唐证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》,本次交易是在双方自愿、地位平等的基础上进行的,相关会计事务所、律师事务所及资产评估公司等中介机构均出具了专业报告。独立财务顾问认为,本次交易体现了公开、公平、公正的原则,符合全体股东利益。
本公司聘请了具有证券从业资格的福建厦门联合信实律师事务所作为本次资产置换的法律顾问。根据福建厦门联合信实律师事务所出具的《法律意见书》,本次置换行为符合《证券法》、《公司法》《股票上市规则》和《通知》等有关法律法规和其他规范性文件的规定,本次置换不存在法律障碍,亦不存在应披露而未披露的合同、协议、安排等内容。本次资产置换完成后,创兴公司继续符合上市条件。
五、提请投资者注意的几个问题
1、本次资产置换,已于2003年9月1日经本公司第二届第16次董事会审议通过。该项交易行为实现尚需本公司股东大会批准。
2、本次重大资产置换不属于关联交易。
3、本次重大资产置换完成后,尚需相关管理部门对置换的资产办理变更登记。
4、由于中国证券市场不成熟和非理性因素较多,可能导致上市公司股票价格在一定程度上与上市公司实际投资资价值相背离,广大投资者必须正视这种风险。
第十九章 有关中介机构声明
一、独立财务顾问声明
本公司保证由本公司同意厦门创兴科技股份有限公司在重大资产置换报告书中引用的独立财务顾问报告的内容已经本公司审阅,确认重大资产置换报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目负责人：查胜举、陈杏根、赵红光
汉唐证券有限责任公司
二OO三年八月二十六日
二、律师声明
本所及经办律师保证由本所同意厦门创兴科技股份有限公司在重大资产置换报告书中引用的法律意见书内容已经本所审阅,确认重大资产置换报告书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：林建东
经办律师：刘晓军
福建厦门联合信实律师事务所
二OO三年八月二十六日
三、承担审计业务的会计师事务所声明
本所及经办会计师保证由本所同意厦门创兴科技股份有限公司在重大资产置换报告书中引用的财务报告已经本所审计或审核,确认重大资产置换报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：蒋洪峰
经办注册会计师：吉争雄 杨文蔚
广东正中珠江会计师事务所有限公司
二OO三年八月二十六日
四、承担评估业务的资产评估机构声明
本公司保证由本公司同意厦门创兴科技股份有限公司在重大资产置换报告书中引用的资产评估数据已经本公司审阅,确认重大资产置换报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：王小敏
经办资产评估师：张立桢 戴健
上海东洲资产评估有限公司
二OO三年十月十二日
五、承担评估业务的资产评估机构声明
本公司保证由本公司同意厦门创兴科技股份有限公司在重大资产置换报告书中引用的土地估价数据已经本公司审阅,确认重大资产置换报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：张晓实
经办估价人员：苏群力 杨青 施登科
上海八达房地产估价有限公司
二OO四年二月十八日
第二十章 备查文件
1、创兴科技与李振华于2003年8月26日签署的《资产置换协议》及2004年2月17日签署的《资产置换补充协议》；
2、
福建厦门联合信实律师事务所出具的《关于厦门创兴科技股份有限公司重大资产置换的法律意见书》、《关于厦门创兴科技股份有限公司资产置换的补充法律意见书之一》、《关于厦门创兴科技股份有限公司资产置换的补充法律意见书之二》；
3、创兴科技2003年9月 2日出具的《厦门创兴科技股份有限公司重大资产置换报告书》(草案)；
4、广东正中珠江会计师事务所有限公司对创兴科技出具的“广会所审字(2004)第8452263号”审计报告；
5、广东正中珠江会计师事务所有限公司对上海振龙出具的“广会所审字(2003)第8066063号”审计报告；
6、广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的“广会所专字(2003)第338963号”盈利预测审核报告；
7、广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的“广会所专字(2003)第348463号”盈利预测审核报告；
8、广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的“广会所专字(2003)第340063号”其他应收款、长期股权投资专项审计报告；
9、广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的“广会所专审字(2003)第347563号”专项审计报告；
10、广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的“广会所审字(2004)第8424463号”《审计报告》；
11、上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(沪东洲资评字［03］第A0650353号)；
12、上海八达房地产估价有限公司出具的《土地估价报告》(沪八达估字(2004)A008号)和《土地估价技术报告》(沪八达估计字(2004)A008号)；
《“绿洲康城一期土地使用权”价格估算咨询报告》
13、创兴科技第二届董事会第16次会议决议；
14、创兴科技独立董事《关于创兴科技股份有限公司重大资产置换独立意见书》；
15、创兴科技第二届监事会第7次会议决议；
16、创兴科技和相关中介机构关于本次重大资产购买过程中知情机构、人员买卖创兴科技股票情况的自查报告；
17、创兴科技及其控股股东关于本次资产置换实施后避免同业竞争的承诺函；
18、控股股东关于与创兴科技资产、业务、机构、人员、财务五独立的承诺函；
19、创兴科技关于进一步增持上海振龙房地产开发有限公司股权的承诺；
20、创兴科技2001年报、2002年报、2003年报；
21、创兴科技公司章程。
22、李振华先生关于对拟置入创兴科技资产潜存风险的补偿保证
厦门创兴科技股份有限公司
二零零四年五月
资 产 负 债 表
2003年12月31日
编制单位：上海振龙房地产开发有限公司 单位：人民币元
资产附注四 2003.12.31 2002.12.31
流动资产
货币资金 10,520,874.11 1,041,512.52
短期投资 - -
应收票据 - -
应收股利 - -
应收利息 - -
应收帐款 - -
其他应收款 92,191,714.40 24,288,186.69
预付帐款 74,454.60 7,032,500.00
应收补贴款 - -
存货 237,239,299.42 168,712,283.47
待摊费用 94,466.68 34,050.00
其他流动资产 - -
流动资产合计 340,120,809.21 201,108,532.68
长期投资
长期股权投资 - 300,000.00
长期股权投资合计 300,000.00
固定资产
固定资产原值 413,834.00 211,180.00
减：累计折旧 62,406.54 12,174.00
固定资产净值 351,427.46 199,006.00
减：固定资产减值准备 - -
固定资产净额 351,427.46 199,006.00
工程物资 - -
在建工程 - -
固定资产清理 - -
固定资产合计 351,427.46 199,006.00
无形资产及递延资产
无形资产 - -
长期待摊费用 2,266,312.00 3,209,380.00
其他长期资产 - -
无形资产及递延资产合计 2,266,312.00 3,209,380.00
递延税项
递延税款借项 489,365.25 -
资产总计 343,227,913.92 204,816,918.68
资 产 负 债 表(附表)
2003年12月31日
编制单位：上海振龙房地产开发有限公司 单位：人民币元
负债及所有者权益附注四 2003.12.31 2002.12.31
流动负债
短期借款 65,500,000.00 90,000,000.00
应付票据 - -
应付帐款 96,000.00 -
其他应付款 66,532,546.58 43,195,846.31
预收帐款 8,488,800.00 5,889,800.00
应付工资 - -
应付福利费 98,587.32 -
应付股利 - -
未交税金 3,870,294.36 8,839.31
其他应交款 41,781.40 -
预提费用 - -
一年内到期的长期负债 50,000,000.00 -
流动负债合计 194,628,009.66 139,094,485.62
长期负债
长期借款 110,000,000.00 50,000,000.00
应付债券 - -
长期应付款 - -
专项应付款 - -
其他长期负债 - -
长期负债合计 110,000,000.00 50,000,000.00
负债合计 304,628,009.66 189,094,485.62
所有者权益
实收资本 30,000,000.00 20,000,000.00
资本公积 - -
盈余公积 2,211,403.95 -
未分配利润 6,388,500.31 -4,277,566.94
所有者权益合计 38,599,904.26 15,722,433.06
负债及所有者权益总计 343,227,913.92 204,816,918.68
利 润 及 利 润 分 配 表
2003年度
编制单位：上海振龙房地产开发有限公司 单位：人民币元
项目 2003年度 2002年度
一、主营业务收入 103,381,300.00 -
减：主营业务成本 62,287,418.68 -
主营业务税金及附加 5,944,424.75 -
二、主营业务利润 35,149,456.57 -
加：其他业务利润 - -
减：营业费用 6,961,876.76 3,019,495.43
管理费用 6,276,214.64 1,255,052.89
财务费用 724.88 1,143.36
三、营业利润 21,910,640.29 -4,275,691.68
加：投资收益 - -
补贴收入 - -
营业外收入 - -
减：营业外支出 96,600.00 -
四、利润总额 21,814,040.29 -4,275,691.68
减：所得税 2,636,320.12 -
五、净利润 19,177,720.17 -4,275,691.68
加：年初未分配利润 -4,435,027.15 -1,875.26
其他转入 - -
六、可供分配的利润 14,742,693.02 -4,277,566.94
减:提取法定盈余公积 1,474,269.30 -
提取法定公益金 737,134.65 -
七、可供投资者分配的利润 12,531,289.07 -4,277,566.94
减:提取任意盈余公积 - -
应付普通股股利 6,142,788.76 -
转作股本的普通股股利 - -
八、年末未分配利润 6,388,500.31 -4,277,566.94
现 金 流 量 表
2003年度
编制单位：上海振龙房地产开发有限公司 单位：人民币元
项目 金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 106,036,668.00
收到的税费返还 -
收到的其他与经营活动有关的现金 39,856,209.45
现金流入小计 145,892,877.45
购买商品、接受劳务支付的现金 132,897,887.18
支付给职工以及为职工支付的现金 2,285,722.75
支付的各项税费 5,328,659.58
支付的其他与经营活动有关的现金 71,579,138.60
现金流出小计 212,091,408.11
经营活动产生的现金流量净额 -66,198,530.66
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 300,000.00
取得投资收益所收到的现金 -
处置固定资产、无形资产和其
他长期资产而收回的现金净额 -
收到的其他与投资活动有关的现金 -
现金流入小计 300,000.00
购建固定资产、无形资产和其
他长期资产所支付的现金 127,613.00
投资支付的现金 -
支付的其他与投资活动有关的现金 -
现金流出小计 127,613.00
投资活动产生的现金流量净额 172,387.00
三、筹资活动产生的现金流量： -
吸收投资所收到的现金 -
借款所收到的现金 180,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 -
现金流入小计 180,000,000.00
偿还债务所支付的现金 94,408,568.49
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 10,085,926.26
支付的其他与筹资活动有关的现金 -
现金流出小计 104,494,494.75
筹资活动产生的现金流量净额 75,505,505.25
四、汇率变动对现金的影响 -
五、现金及现金等价物净增加额 9,479,361.59
现 金 流 量 表(续)
2003年度
编制单位：上海振龙房地产开发有限公司 单位：人民币元
补充 金额
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 19,177,720.17
加：计提的资产减值准备 348,523.74
固定资产折旧 50,232.54
无形资产摊销 -
长期待摊费用摊销 1,133,148.00
待摊费用减少(减：增加) 473,223.32
预提费用增加(减：减少) -
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产的损失(减：收益) -
固定资产报废损失 -
财务费用 -
投资损失(减:收益) -
递延税款贷项(减:借项) -489,365.25
存货的减少(减:增加) -68,377,015.95
经营性应收项目的减少(减:增加) -42,254,732.51
经营性应付项目的增加(减:减少) 23,739,735.28
其他 -
经营活动产生的现金流量净额 -66,198,530.66
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： -
债务转为资本 -
一年内到期的可转换公司债券 -
融资租入固定资产 -
3、现金及现金等价物净增加情况： -
现金的期末余额 10,520,874.11
减：现金的期初余额 1,041,512.52
加:现金等价物的期末余额 -
减：现金等价物的期初余额 -
现金及现金等价物净增加额 9,479,361.59
注：所属附注为报表组成部分
审计报告
广会所审字(2004)第8424463号
上海振龙房地产开发有限公司：
我们接受委托,审计了后附的上海振龙房地产开发有限公司(以下简称贵公司)2003年12月31日的资产负债表、2003年度的利润表及利润分配表和现金流量表,这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任,我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作,以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据,评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计,以及评价会计报表的整体反映。我们相信,我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为,上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定,在所有重大方面公允反映了贵公司2003年12月31日的财务状况及2003年度经营成果和现金流量。
广东正中珠江会计师事务所有限公司 中国注册会计师： 杨文蔚
中国注册会计师： 汪月祥
中国 广州 二零零四年二月二十九日
一、公司基本情况
上海振龙房地产开发有限公司(以下简称公司)成立于2001年8月9日,公司注册资本为人民币2000万元,初始出资单位及出资额分别为：上海纳金投资有限公司800万元,厦门大洋集团有限公司1200万元。公司2002年7月份进行了股东变更,原出资人股份全额转让给新股东,经转让后的新股东及出资额分别为：上海祖龙房地产开发有限公司900万元,陈榕生1100万元。
公司2003年7月22日分别进行了增资和股东变更,目前股东为上海祖龙房地产开发有限公司,占股东权益25%；陈榕生,占股东权益10%；李振华,占股东权益65%。
经营范围： 房地产开发,建筑材料销售。
注册地址： 上海市南汇区康桥工业区沪南路2502号108-39室
二、会计政策和会计估计
会计准则和会计制度
公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》。
会计年度
公历自每年1月1日起至12月31日止。
记账本位币
记账本位币为人民币。
记账基础和计价原则
记账基础为权责发生制；计价原则为历史成本原则。
外币业务
对发生的非本位币业务按当月1日人民银行公布的外汇市场汇率折合成记账本位币入账；期末对外币账户余额按当日国家外汇市场汇率进行调整,其差额作为“财务费用一汇兑损益”计入当期损益。
现金等价物
现金等价物是指公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的短期投资。
坏账
-坏账损失采用备抵法核算。
-坏账准备依据应收款项(含应收账款、其他应收款)账龄分析计提(股东单位欠款不计提坏账),计提比例根据公司以往的经验、债务单位的实际财务状况、现金流量情况及其他相关信息合理估计后确定。坏账准备计提比例如下：
-1年以内的应收款项按0.5%比例计提
-1至2年按1%比例计提
-2至3年按3%比例计提
-3至4年按5%比例计提
-坏账按下列原则进行确认：
-因债务人破产依照法律程序清偿后,确定无法收回的债权；
-因债务人死亡,以其遗产偿还后,仍不能得到偿还的债权；
-因债务人逾期三年未履行偿还义务,经提起诉讼并经法院执行后,仍不能收回的。
存货
-开发用土地,按受让土地使用权实际支付的金额计入开发成本,土地成本按已开发面积、未开发面积进行分摊,并按建筑面积同时在开发产品和开发成本、完工销售和完工未售之间进行分摊。
-公共配套设施成本根据预算数先进行预估进入开发成本,并在完工开发产品和开发成本之间进行分摊,待配套设施竣工时再按实际成本调整原预估成本。
-按房地产可变现净值与实际成本孰低法确定期末账面价值,若房地产可变现净值低于实际成本,按其差额计提存货跌价准备。
短期投资
-短期投资按实际支付的价款扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利或利息入账。
-短期投资期末按成本与市价孰低计价,并按各单项投资项目计提跌价准备。
长期投资
-长期债权投资
-债权投资按实际支付金额计入成本,实际支付款项中含有已到期尚未领取利息的,按照扣除该利息后的差额计价；溢价或折价在长期债权存续期间内按直线法予以摊销；收益按成本法计入当期损益。
-长期股权投资
-长期股权投资按实际支付的价款或确定的价值记账,对投资额占被投资单位资本总额超过50%的,以权益法核算并合并会计报表；投资额占被投资单位资本总额20%以上,不足50%的以权益法核算；投资额占被投资单位资本总额不足20%的以成本法核算。
-股权投资差额
-对采用权益法核算的被投资单位,若长期投资取得时的成本与在被投资单位所有者权益中所占的份额有差额以及对长期股权投资由成本法改为权益法时,投资成本与享有被投资公司所有者权益份额的差额计入股权投资差额明细科目。股权投资差额的摊销期限,合同规定投资期限的,按合同规定的投资期限摊销；合同没有规定投资期限的,借方差额按不超过10年的期限摊销,贷方差额计入“长期股权投资-资本公积-股权投资准备”。
-长期投资减值准备
-期末由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因,导致长期投资可收回金额低于账面价值,按可收回金额低于长期投资账面价值的差额提取长期投资减值准备。
固定资产和累计折旧
-固定资产标准为使用期限在一年以上的房屋、建筑物、机器设备等；以及不属于主要生产经营设备的、使用期限在两年以上并且单位价值在2000元以上的资产。
-固定资产按实际成本计价。固定资产折旧采用直线法平均计算,并按固定资产类别的原价、估计经济使用年限及预计残值确定其折旧率。固定资产折旧政策如下：
类别 估计使用年限（年） 残值率 年折旧率
(1)机器设备 5 5% 19.00%
(2)电子设备 5 5% 19.00%
(3)其他设备 5 5% 19.00%
--对于自有固定资产的后续支出,若属于固定资产修理费用,直接计入当期费用；固定资产改良性质支出,计入固定资产账面价值；固定资产装修费用,符合资本化条件的,计入“固定资产-固定资产装修,并在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内,单独计提折旧,如在下次装修时,与该项固定资产装修有关的科目仍有余额时,将余额一次计入当期营业外支出。
--融资租入的固定资产按租赁开始日租赁资产原账面价值与最低租赁付款额的现值两者当中较低者作为租入资产的入账价值；融资租入的固定资产发生的后续支出比照自有固定资产,装修费用在两次装修期间、剩余租赁期与固定资产尚可使用年限三者中较短的期间内,计提折旧。
--公司于每年年度终了,对固定资产逐项进行检查,如果由于市价持续下跌,或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导置其可回收金额低于账面价值的,按单项固定资产可收回金额低于其账面价值的差额计提固定资产减值准备。
在建工程
--在建工程按各项工程所发生的实际支出核算,在达到预定可使用状态时转作固定资产。需要办理竣工决算手续的工程已交付使用但尚未办理竣工决算的,先按估计价值入账,待确定实际价值后再对原估计值进行调整。
--公司于每年中期期末及年度终了对在建工程逐项进行检查,对长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工的或所建项目无论在性能上,还是在技术上已经落后并且给公司带来的经济利益具有很大的不确定性以及其他足以证明在建工程已经发生减值情形的,按单项在建工程可收回金额低于账面价值的差额计提在建工程减值准备。
无形资产
--无形资产在取得时,按实际成本计价；购入的无形资产,按实际支付的价款作为实际成本；投资者投入的无形资产,按投资各方确认的价值作为实际成本；接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的无形资产,或以应收债权换入的无形资产,按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费作为实际成本；以非货币性交易换入的无形资产,按《企业会计准则-非货币性交易》的相关规定处理；自行开发并按法律程序申请取得的无形资产,按依法取得时的注册费、聘请律师等费用作为实际成本。
--无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销,计入损益。如预计使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限,该无形资产的摊销年限按如下原则确定：合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的,摊销年限不超过合同规定的受益年限；合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的,摊销年限不超过法律规定的有效年限；合同规定了受益年限,法律也规定了有效年限的,摊销年限不超过受益年限和有效年限两者之中较短者；合同没有规定受益年限,法律也没有规定有效年限的,摊销年限不超过10年。
--购入的土地使用权在相关的土地开发时,按其开发时土地的账面价值转入相关的在建工程成本。
-公司对购入或按法律程序申请取得的无形资产,按实际支付金额入账；对接受投资转入的无形资产,按合同约定或评估确认的价值入账。各种无形资产在其有效期限内按直线法摊销；同房地产开发有关的土地使用权在开发成本-土地中进行核算。
长期待摊费用
--长期待摊费用核算摊销期限在1年以上(不含1年)的各项费用,包括：固定资产大修理费用、租入固定资产的改良支出及摊销期限在1年以上的其他待摊费用。
--长期待摊费用按发生时的实际成本计价,其中筹建费先在长期待摊费用中归集,在开始生产经营的当月一次摊入当期损益；固定资产大修理支出在两次大修理间隔期内平均摊销；经营租入固定资产改良支出在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者孰短的期限内平均摊销；其他的长期待摊费用按2年平均摊销。
收入
-收入的确认,必须符合以下全部条件：
--已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方；
--既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施控制；
--与交易相关的经济利益能够流入公司；
--相关的收入和成本能够可靠地计量。
成本
按配比原则,根据开发产品的预算完工成本预估已完工销售商品成本。
借款费用
-筹建期间的借款利息,除应计入相关资产外,计入筹建费用。
-同房地产开发有关的借款利息,在扣除关联公司占用和非经营性占用后,在商品房开发完工之前,计入商品房开发成本,完工以后,计入“财务费用”
-同固定资产购置有关的专项借款利息,在固定资产未完工之前计入相关固定资产成本,固定资产完工交付使用后,计入当期损益。
所得税
-公司所得税的会计处理采用应付税款法。
三、税项
项目 税费率 备注
营业税 5% 按应税收入
土地增值税 0.5% 按应税收入
城市维护建设税 1% 按营业税
教育费附加 3% 按营业税
河道工程修建维护管理费 1% 按营业税
企业所得税 15% （1）
(1)根据2004年1月12日,上海市南汇区国家税务局减免税通知书的规定,公司企业所得税减按15%税率征收,期限为2001年8月1日至2005年12月31日。
四、会计报表主要项目注释
1.货币资金
项目 2003.12 .31 2002.12 .31
现金 21,339.26 338.01
银行存款 10,499,534.85 1,041,174.51
合计 10,520,874.11 1,041,512.52
2.其他应收款
(1)其他应收款分账龄列示如下：
2003.12.31
项目 金额 比例% 坏账准备
1年以内 70,942,080.35 76.53 227,775.41
1至2年 18,723,000.00 20.20 187,230.00
2至3年 3,032,618.00 3.27 90,978.54
合计 92,697,698.35 100.00 505,983.95
2002.12.31
项目 金额 比例% 坏账准备
1年以内 18,245,628.90 74.64 95,460.03
1至2年 6,200,018.00 25.36 62,000.18
2至3年 - - -
合计 24,445,646.90 100.00 157,460.21
(2)期末金额较大的其他应收款明细列示如下：
单位名称 2003.12.31 性质 备注
上海祖龙房地产开发有限公司 24,783,749.29 往来款 股东
厦门国盟房地产开发有限公司 26,000,000.00 往来款 关联方
厦门大洋工艺品有限公司 15,000,000.00 往来款 关联方
厦门朝日食品有限公司 12,223,800.00 往来款 关联方
上海纳金投资有限公司 3,000,000.00 往来款 关联方
(3)其他应收款中应收股东单位欠款及备用金不计提坏账。期末应收股东单位欠款分别为上海祖龙房地产开发有限公司,欠款金额为24,783,749.29元。陈榕生,欠款金额为603,250.00元。
3.预付账款
(1)预付账款分账龄列示如下：
2003.12.31 2002.12.31
账龄 金额 比例% 金额 比例% 备注
1年以内 74,454.60 100.00 7,032,500.00 100.00 预付工程款
1-2年 - - - -
2-3年 - - - -
合计 74,454.60 100.00 7,032,500.00 100.00
4.待摊费用
项目 2003.12.31 2002.12.31
复印机租金 2,800.00 2,800.00
租赁费 91,666.68 31,250.00
合计 94,466.68 34,050.00
5.存货
(1)存货期末按性质分类列示如下：
项目 2003.12.31 2002.12.31
低值易耗品 - 11,359.00
开发成本 181,087,951.42 168,700,924.47
开发产品 56,151,348.00 -
合计 237,239,299.42 168,712,283.47
(2)开发成本期末明细列示如下：
项目名称 开工时间 竣工时间 预计投资
绿洲康城 2002年 2007年 1,000,000,000.00
合计 1,000,000,000.00
项目名称 2002.12.31 2003.12.31
绿洲康城 168,700,924.47 181,087,951.42
合计 168,700,924.47 181,087,951.42
(3)开发产品期末明细列示如下：
项目名称 竣工时间 预计投资 2002.12.31 本期增加
绿洲康城 2007年 1,000,000,000.00 - 118,438,766.68
合计 1,000,000,000.00 - 118,438,766.68
项目名称 本期减少 2003.12.31
绿洲康城 62,287,418.68 56,151,348.00
合计 62,287,418.68 56,151,348.00
(4)上述期末存货中432,090.00平方米土地使用权因本公司借款已分别抵押给建行南汇支行、农行康桥支行、华夏银行上海分行和民生银行上海分行.
6.长期股权投资
被投资企业 2002.12.31 本期增加数 本期减少数 2003.12.31 上海金显建筑装 潢有限公司 300,000.00 - 300,000.00 - 合计 300,000.00 - 300,000.00 -
(1)长期股权投资本期减少数系本期收回对上海金显建筑装潢有限公司的投资款。
7.固定资产及其累计折旧
项目 2002.12.31 本年增加 本年减少 2003.12.31 固定资产原价： 建筑物及设施 - 20,565.00 - 20,565.00 机器设备 54,500.00 88,745.00 - 143,245.00 电子设备 130,645.00 93,344.00 - 223,989.00 其他 26,035.00 - - 26,035.00 合计 211,180.00 202,654.00 - 413,834.00 累计折旧: 建筑物及设施 - 2,686.10 - 2,686.10 机器设备 3,625.82 14,862.02 - 18,487.84 电子设备 8,135.95 27,737.66 - 35,873.61 其他 412.23 4,946.76 - 5,358.99 合计 12,174.00 50,232.54 - 62,406.54 固定资产净值 199,006.00 - 351,427.46
8.长期待摊费用
项目 原始发生额 2002.12.31 本期增加 本期摊销 办公房装修 3,399,460.00 3,209,380.00 190,080.00 1,133,148.00 项目 累计摊销 2003.12.31 剩余摊销期 办公房装修 1,133,148.00 2,266,312.00 24个月
9.递延税款
递延税款期末余额是公司根据预收账款计提的尚未转入主营业务税金及附加的营业税及附加。
10.短期借款
(1)按借款条件分类如下：
借款类别 2003.12.31 2002.12.31
抵押借款 61,500,000.00 90,000,000.00
保证借款 4,000,000.00 -
合计 65,500,000.00 90,000,000.00
按贷款银行明细列示如下：
贷 款 行 2003.12.31 借 款 期 限 月利率（‰） 建设银行南汇支行 4,000,000.00 2003.11.26-2004.11.26 4.8675 建设银行南汇支行 29,500,000.00 2003.10.24-2004.10.19 4.425 建设银行南汇支行 6,500,000.00 2003.07.08-2004.07.05 4.8675 农业银行康桥支行 15,500,000.00 2003.04.24-2004.04.23 5.841%(年) 航头农村信用社 10,000,000.00 2003.05.16-2004.05.14 5.55 合 计 65,500,000.00 贷 款 行 借款条件 备注 建设银行南汇支行 保证 （2） 建设银行南汇支行 抵押 建设银行南汇支行 抵押 （3） 农业银行康桥支行 抵押 航头农村信用社 抵押 （4） 合 计
(2)担保借款中400万元借款由上海厦大房地产开发有限公司提供。
(3)上述抵押借款抵押物情况明细：
贷款银行 贷款金额（元） 土地位置 面积（平方米）产权证号 建设银行航头支行 6,500,000.00 和合村79 丘30498 第002861 建设银行航头支行 29,500,000.00 和合村87 丘77893 第004347 农业银行康桥支行 15,500,000.00 和合村85 丘69190 第003444
(4)航头农村信用社1000万元借款由上海厦大房地产开发有限公司提供土地使用权抵押担保。
11.其他应付款
(1)其他应付款期末余额,应付持有本公司5%以上股份的股东单位欠款为陈榕生,欠款金额为1,324,600.00元。
(2)根据审计2003年本公司实现净利润19,177,720.17元,扣除以前年度经营亏损4,435,027.15元,本年可供分配的收益为14,742,693.02元,按公司与合作方厦门创兴科技股份有限公司达成的项目分成协议,本项目本年应分配厦门创兴科技股份有限公司项目分成收益6,142,788.76元。
12.预收账款
项目名称 2003.12.31 2002.12.31 预计竣工时间 预售比例
绿洲康城一期 8,488,800.00 5,889,800.00 2004年6月 30.95%
13.应交税金
项目 2003.12.31 2002.12.31
营业税 1,044,535.00 -
城市维护建设税 10,445.35 -
土地增值税 104,453.50 -
个人所得税 74,540.39 8,839.31
企业所得税 2,636,320.12 -
合计 3,870,294.36 8,839.31
14.其他应交款
项目 2003.12.31 2002.12.31
教育费附加 31,336.05 -
河道修建管理费 10,445.35 -
合计 41,781.40 -
15.一年内到期的长期借款
到期日 贷款银行 年利率 金额 借款条件
2004.6.27 农行康桥开发区支行 6.039% 50,000,000.00 抵押借款
到期日 备注
2004.6.27 土地使用权抵押
16.长期借款
(1)长期借款明细列示如下
贷款银行 借款期限 年利率 金额 民生银行市南支行 2003.07.31-2005.07.30 5.49% 60,000,000.00 华夏银行上海分行 2003.08.22-2005.08.22 5.49% 50,000,000.00 合计 110,000,000.00 贷款银行 借款条件 民生银行市南支行 土地使用权抵押 华夏银行上海分行 土地使用权抵押 合计
17.实收资本
股东名称 2002.12.31 本期增加数本期减少数 本期减少数 上海祖龙 房地产开发 有限公司 9,000,000.00 1,500,000.00 陈榕生 11,000,000.00 - 8,000,000.00 李振华 - 19,500,000.00 - 合计 20,000,000.00 19,500,000.00 9,500,000.00 股东名称 2003.12.30 比例% 上海祖龙 房地产开发 有限公司 7,500,000.00 25.00% 陈榕生 3,000,000.00 10.00% 李振华 19,500,000.00 65.00% 合计 30,000,000.00 100.00%
(1)公司实收资本2002年12月31日期初数2000万元,业经上海华晖会计师事务所验证,(华会验［2001］第559号)。
(2)根据2003年7月22日,上海振龙房地产开发有限公司董事会决议,上海祖龙房地产开发有限公司将其所持有本公司7.5%的股权,计1,500,000.00元转让予李振华先生,陈榕生先生将其所持有本公司40%的股权,计8,000,000.00元转让予李振华先生。实收资本本期变动数业经上海新汇会计师事务所有限公司(汇验内字2003第2732号确认)。
18.盈余公积
项目 2002.12.31 本年增加数 本年减少数 2003.12.31 法定盈余公积金 - 1,474,269.30 - 1,474,269.30 法定公益金 - 737,134.65 - 737,134.65 合计 - 2,211,403.95 - 2,211,403.95
19.主营业务税金及附加
项目 2003年度 2002年度
营业税 5,169,065.00 -
城市维护建设税 51,690.65 -
土地增值税 516,906.50 -
教育费附加 155,071.95 -
河道整治修建维护费 51,690.65 -
合计 5,944,424.75 -
20.营业外支出
项目 2003年度 2002年度
海关罚款 66,000.00 -
捐赠 30,000.00 -
扶贫赞助 600.00 -
合计 96,600.00 -
21.所得税
一、未经纳税调整的利润总额 21,814,040.29
加:坏账准备 11,970.24
广告费 -
业务招待费 87,884.10
营业外支出 96,600.00
二、应纳税所得额 22,010,494.63
减：弥补以前年度亏损 4,435,027.15
所得税率 15%
三、应纳税所得额 2,636,320.12
22.收到的其他与经营活动有关的现金
项目 2003年度
收到的其他往来款项 39,856,209.45
合计 39,856,209.45
23.支付的其他与经营活动有关的现金
项目 2003年度
支付营业费用和管理费用 5,116,101.96
其它支出 66,463,036.64
合计 71,579,138.60
五、担保事项被担保方 担保金额 到期日 担保方式厦门大洋房地产开发有限公司 1,166,667.00 2004-01-30 连带责任保证厦门大洋房地产开发有限公司 10,000,000.00 2004-04-29 连带责任保证上海祖龙房地产开发有限公司 20,000,000.00 2005-01-11 土地使用权抵押购房按揭贷款户 43,070,000.00 - 连带责任保证合计 74,236,667.00 -
六、或有事项
截止本报告日,本公司无需披露而未披露的重大或有事项。
七、资产负债表日后事项
截止本报告日,本公司已支付厦门创兴科技股份有限公司合作分成收益5,000,000.00元。
盈利预测审核报告
广会所专字(2003)第348463号
上海振龙房地产开发有限公司：
我们接受委托,对
贵公司编制的二零零三年度、二零零四年度盈利预测报告所依据的基本假设、选用的会计政策及编制基础进行了审核。这些基本假设、选用的会计政策及编制基础由贵公司负责。我们的责任是对它们发表审核意见。我们的审核是根据《独立审计实务公告第4号---盈利预测审核》进行的,并实施了必要的审核程序。
我们认为,上述盈利预测报告所依据的基本假设已充分披露,没有证据表明这些假设是不合理的；盈利预测已按照确定的编制基础编制,所选用的会计政策与贵公司实际采用的相关会计政策一致。
广东正中珠江会计师事务所有限公司 中国注册会计师：吉争雄
中国注册会计师：杨文蔚
中国 广州 二○○三年十一月二十一日
上海振龙房地产开发有限公司二零零三年度、二零零四年度盈利预测报告
一、盈利预测
(一)、盈利预测基准
公司盈利预测是以二零零三年一月至六月业经注册会计师审计的经营业绩及二零零三年、二零零四年度业经董事会假设的盈利预测为基础,根据国家的宏观政策及公司的生产经营能力,分析研究了公司面临的市场环境和未来发展前景,制定了二零零三年度、二零零四年度投资计划、生产计划、营销计划和相应的对策、措施,经过综合分析研究编制的,遵循了我国现行有关法律、法规和《企业会计制度》的规定。
公司的盈利预测的编制遵循了谨慎性原则,但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性,投资者进行投资决策时不应过分依赖该项资料。
(二)、主要假设
a、国家现行的方针政策无重大改变；
b、公司所在地区的社会经济环境无重大改变；
c、国家现行的利率、汇率等无重大变化；
d、公司目前执行的税赋、税率政策不变；
e、公司计划及投资项目能如期完成,并能顺利交付使用；
f、无其他不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
二、盈利预测说明
(一)、公司基本情况
上海振龙房地产开发有限公司(以下简称公司)成立于2001年8月9日,公司注册资本为人民币2000万元,其中：初始出资单位为：上海纳金投资有限公司800万元,厦门大洋集团有限公司1200万元。公司2002年7月份进行了股东变更,原出资人股份全额转让给新股东,经转让后的新股东及出资额分别为：上海祖龙房地产开发有限公司900万元,陈榕生1100万元。
(2)2003年7月21日,公司申请新增注册资本人民币3,000.00万元,并调整股权结构,新股东李振华出资1000万元人民币。经过上述调整后,截至2003年10月31日,公司注册资本为3000万元,股权结构为：上海祖龙房地产开发有限公司出资750万元,持有公司25%的股权；李振华先生出资1950万元,持有公司65%的股权；陈榕生先生出资300万元,持有公司10%股权。
2、公司经营范围： 房地产开发,建筑材料销售。
3、公司注册地址： 上海市南汇区康桥工业区沪南路2502号108-39室
(二)、公司采用的主要会计政策及会计估计
1、会计制度
公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》。
2、会计年度
自公历每年1月1日起至12月31日止。
3、记账本位币
公司记账本位币为人民币。
4、记账基础和计价原则
公司记账基础为权责发生制；计价原则为历史成本原则。
5、外币业务核算方法
对发生的非本位币业务按当月1日人民银行公布的外汇市场汇率折合成记账本位币入账；期末对外币账户余额按当日国家外汇市场汇率进行调整,其差额作为“财务费用一汇兑损益”计入当期损益。
6、现金等价物的确定标准
现金等价物是指公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的短期投资。
7、坏账核算方法
⑴公司坏账损失采用备抵法核算,坏账准备除特殊应收款项不计提坏账准备外,其余应收款项按账龄分析法计提,其计提比例按下列原则进行确定：
账龄 应收账款 其他应收款
- 计提坏账比例 计提坏账比例
1年以内 5% 5%
1-2年 10% 10%
2-3年 30% 30%
3-4年 50% 50%
4-5年 80% 80%
5年以上 100% 100%
⑵坏账按下列原则进行确认：
a.因债务人破产依照法律程序清偿后,确定无法收回的债权；
b.因债务人死亡,以其遗产偿还后,仍不能得到偿还的债权；
c.因债务人逾期三年未履行偿还义务,经提起诉讼并经法院执行后,仍不能收回的。
8、存货核算方法
(1)开发用土地的核算方法：按受让土地使用权实际支付的金额计入开发成本,土地成本按已开发面积、未开发面积进行分摊,并按建筑面积同时在开发产品和开发成本、完工销售和完工未售之间进行分摊。
(2)公共配套设施费用的核算方法：公共配套设施成本根据预算数先进行预估进入开发成本,并在完工开发产品和开发成本之间进行分摊,待配套设施竣工时再按实际成本调整原预估成本。
(3)房地产计提跌价准备的方法：按房地产可变现净值与实际成本孰低法确定期末账面价值,若房地产可变现净值低于实际成本,按其差额计提存货跌价准备。
9、短期投资核算方法
短期投资按实际支付的价款扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利或利息入账。
短期投资期末按成本与市价孰低计价,并按各单项投资项目计提跌价准备。
10、长期投资核算方法
(1)长期债权投资
债权投资按实际支付金额计入成本,实际支付款项中含有已到期尚未领取利息的,按照扣除该利息后的差额计价；溢价或折价在长期债权存续期间内按直线法予以摊销；收益按成本法计入当期损益。
(2)长期股权投资
A、计价及收益确认方法
长期股权投资按实际支付的价款或确定的价值记账,对投资额占被投资单位资本总额超过50%的,以权益法核算并合并会计报表；投资额占被投资单位资本总额20%以上,不足50%的以权益法核算；投资额占被投资单位资本总额不足20%的以成本法核算。
B、股权投资差额
对采用权益法核算的被投资单位,若长期投资取得时的成本与在被投资单位所有者权益中所占的份额有差额以及对长期股权投资由成本法改为权益法时,投资成本与享有被投资公司所有者权益份额的差额计入股权投资差额明细科目。股权投资差额的摊销期限,合同规定投资期限的,按合同规定的投资期限摊销；合同没有规定投资期限的,借方差额按不超过10年的期限摊销,贷方差额按不低于10年的期限摊销。
(3)长期投资减值准备
期末由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因,导致长期投资可收回金额低于账面价值,按可收回金额低于长期投资账面价值的差额提取长期投资减值准备。
11、固定资产计价和折旧方法
固定资产标准为使用期限在一年以上的房屋、建筑物、机器设备等；以及不属于主要生产经营设备的、使用期限在两年以上并且单位价值在2000元以上的资产。
固定资产按实际成本计价。固定资产折旧采用直线法平均计算,并按固定资产类别的原价、估计经济使用年限及预计残值确定其折旧率。固定资产折旧政策如下：
类别 估计使用年限（年） 残值率 年折旧率
(1)机器设备 5 5% 19.00%
(2)电子设备 5 5% 19.00%
(3)其他设备 5 5% 19.00%
12、在建工程核算方法
在建工程在完工并交付使用时,按实际发生的全部支出转入固定资产核算。
13、无形资产计价和摊销方法
公司对购入或按法律程序申请取得的无形资产,按实际支付金额入账；对接受投资转入的无形资产,按合同约定或评估确认的价值入账。各种无形资产在其有效期限内按直线法摊销；同房地产开发有关的土地使用权在开发成本-土地中进行核算,不在本科目进行反映。
14、长期待摊费用摊销方法
长期待摊费用按受益期分摊。
15、商品房销售收入确认原则
①企业已将销售商品房所有权的重要风险和报酬转移给购买方；
②与交易相关的经济利益能够流入企业；
③相关的收入和成本能够可靠地计量。
16、房地产销售成本的核算方法
本公司根据开发产品的预算完工成本预估已完工销售商品成本.
17、借入资金所发生的利息及相关费用的核算方法
(1)筹建期间的借款利息,除应计入相关资产外,计入筹建费用。
(2)同房地产开发有关的借款利息,在扣除关联公司占用和非经营性占用后,在商品房开发完工之前,计入商品房开发成本,完工以后,计入“财务费用”
(3)同固定资产购置有关的专项借款利息,在固定资产未完工之前计入相关固定资产成本,固定资产完工交付使用后,计入当期损益。
18、所得税的核算方法
公司所得税的会计处理采用应付税款法。
(三)税项及附加
税种 税率
营业税 5%
城市维护建设税 1%
教育费附加 3%
河道工程修建维护管理费 1%
土地增值税 0.5%
企业所得税 15%
(三)、盈利预测表主要项目说明
1、主营业务收入
2003年度（预测数） 2004年度（预测数）
103,381,300.00 190,089,698.67
(1)根据公司2003年年度经营计划、建造计划,预计到2003年年底,公司计划一期A区结构封顶52套,总建筑面积23,793.00平方米(其中地下建筑面积4,817平方米),一期C区结构封顶43套,总建筑面积15,000.00平方米；可预售面积商品房85套,总建筑面积33,976.00平方米；截止2003年10月31日,根据公司取得的已开发商品房预售许可证统计,公司开发的已具备预售条件的商品房40套,建筑面积18,794.64平方米。根据公司目前已开发商品房的实际进度和公司确认收入的条件,2003年已预售商品房中具备收入确认条件的商品房为22套,建筑面积10,452.44平方米(其中地下建筑面积2,444.10平方米),合同金额103,381,300.00元。
(2)根据公司2004年年度经营计划、建造计划,
2003年取得预售许可证40套商品房中其中18套,建筑面积8,342.20平方米(其中地下建筑面积2,129.66平方米),预计销售金额77,315,231.22元,
将在本年销售；2003年已完成结构封顶的26套商品房,总建筑面积9,680.76平方米,将在2004年取得预售许可证,并实现销售112,774,467.45元。综上所述,
预计2004年公司实现已开发的商品房销售44套,总建筑面积18,022.96平方米(其中地下建筑面积2,725.13平方米),合同金额190,089,698.67元。(计算过程详细见附表)
2、主营业务成本
2003年度（预测数） 2004年度（预测数）
60,870,170.83 110,736,314.23
(1)根据公司开发绿洲康城的投资计划、建造计划及开发商品房预算等资料,绿洲康城计划开发商品房容积率为0.30。单位完工产品结转预算开发成本6,731.00元/平方米,其中：单位完工产品分摊的预算土地成本为2,431.00元/平方米,预算前期工程费400元/平方米,预算基础设施费750元/平方米,预算建筑安装工程费1,700.00元/平方米,预算配套设施费850元/平方米,预算利息成本600元/平方米。
(2)2003年计划实现商品房销售收入为103,381,300元,总建筑面积10,452.44平方米(其中地下建筑面积2,444.10平方米),按地上建筑成本6,731元/平方米,地下2,850元/平方米计算,2003年预计与销售收入对应的销售成本为60,870,170.83元。
(3)2004年计划实现商品房销售收入190,089,698.67元,总建筑面积18,022.96平方米(其中地下建筑面积2,725.13平方米),按地上建筑成本6,731元/平方米,地下2,850元/平方米计算,2004年与销售收入对应的应结转商品房销售成本为110,736,314.23元。(具体计算过程详细见附表)
3、主营业务税金及附加
2003年度（预测数） 2004年度（预测数）
5,944,424.75 10,930,157.67
(1)根据公司目前实际执行的流转税及其他政府征收的税费5.75%计算,2003年公司预计实现商品房销售收入103,381,300.00元,对应的主营业务税金及附加为5,944,424.75元。
(2)2004年公司计划实现商品房销售收入190,089,698.67元, 按公司目前执行的营业税率及附加5.75%计算,
对应的主营业务税金及附加为10,930,157.67元
4、营业费用
2003年度（预测数） 2004年度（预测数）
7,466,564.00 9,691,564.00
(1)根据公司2003年上半年营业费用的发生情况及全年的经营计划,预计2003年全年营业费用发生额为7,466,564.00元,其中广告费6,000,000.00元,租赁费126,970.00元,售楼处摊销283,284.00元,销售部门人员10人,销售提成465,000.00元。
(2)根据公司2004年全年经营计划、费用计划及2003年上半年费用发生情况及2003年全年营业费用预计数,2004年预计全年营业费用9,691,564.00元,其中：广告费8,000,000.00元,销售部门人员10人,销售提成690,000.00元,租赁费126,970.00元,售楼处摊销283,284.00元。
5、管理费用
2003年度（预测数） 2004年度（预测数）
5,097,279.18 5,257,279.18
(1)根据公司2003年全年经营计划、费用计划及2003年上半年费用发生情况,2003年预计全年管理费用5,097,279.18元,其中：租赁费216,708.00元,修理费566,580.00元,行政人员(含开发、预算、工程、后勤等部门)140人,全年预计工资总额2,659,324.00元,福利费372,305.36元,水电费235,950.00元。
(2)根据公司2004年全年经营计划、费用计划及2003年上半年费用发生情况及2003年全年管理费用预计数,2004年预计全年管理费用5,257,279.18元,其中：租赁费216,708.00元,修理费566,580.00元,行政人员(含开发、预算、工程、后勤等部门)140人,全年预计工资总额2,659,324.00元,福利费372,305.36元,水电费255,950.00元。
6、财务费用
2003年度（预测数） 2004年度（预测数）
1,051.04 -
(1)根据公司2003年用款计划及利率水平、商品房竣工交付情况,2003年预计全年借款150,000,000.00元,平均利率水平为5.73%,预计2003年贷款利息支出8,595,000.00元,根据《企业会计制度》的规定及本公司会计政策,2003年全部贷款利息支出计入开发产品成本,全年预计财务费用为1051.04元,全部为手续费支出。
(2)根据公司2004年用款计划及利率水平、商品房竣工交付情况,2004年预计全年借款153,000,000.00元,平均利率水平为5.73%,预计2004年贷款利息支出8,760,000.00元,根据《企业会计制度》的规定及本公司会计政策,2004年贷款利息支出全部计入产品开发成本,2002年预计全年财务费用为零。
7、所得税
2003年度（预测数） 2004年度（预测数）
2,958,512.86 8,021,157.54
(1)根据公司2003年经营计划、销售计划,2003年公司预计实现利润总额24,001,810.20元,扣除弥补以前的亏损4,279,442.20元,应纳税所得额19,722,368.00元,按公司目前实际执行的所得税15%计算,预计2003年应计所得税2,958,355.20元。
(2)根据公司2004年经营计划、销售计划,2004年预计实现利润总额53,474,383.59元 ,
按公司目前实际执行的所得税15%计算,预计2004年应纳所得税额8,021,157.54元。
(四)敏感分析
1、利率分析
影响房地产开发企业利润的主要因素为商品房销售价格、单位开发成本,在销售价格一定的情况下,房地产开发项目利润的主要影响因素为贷款资金成本水平,根据公司预计利息成本占开发成本的水平(单位利息成本占单位完工开发成本9%),当借入资金的利率水平每变动(＋,-)1个百分点,单位销售利润率变动(＋,-)0.34个百分点。
三、 发行人全体董事对盈利预测的承诺函
1.董事会已考虑过本盈利预测所收录的所有资料,并已考虑到会对盈利预测产生重大影响的所有主要因素。
2.董事会在编制本盈利预测报告时已遵循了谨慎性原则,并已充分考虑盈利预测所依据的基本假设、选用的会计政策、编制基准及计算方法的客观性。
3.发行人全体董事对盈利预测的承诺函签字页附后。
盈 利 预 测 表
2003年度及2004年度
编制单位：上海振龙房地产开发有限公司 单位：人民币/元
2003年度
项目 1至6月已审实现数 7至12月预测数
一、主营业务收入 - 103,381,300.00
减:主营业务成本 - 60,870,170.83
主营业务税金及附加 - 5,944,424.75
二、主营业务利润 - 36,566,704.42
加：其他业务利润 - -
减：营业费用 3,051,767.38 4,414,796.62
管理费用 1,475,486.38 3,621,792.80
财务费用 1,051.04 -
三：营业利润 -4,528,304.80 28,530,115.00
加:投资收益 - -
营业外收入 - -
减：营业外支出 - -
四：利润总额 -4,528,304.80 28,530,115.00
减：所得税 - 2,958,355.20
五、净利润 -4,528,304.80 25,571,759.80
2004年度
项目 全年预测数 预测数
一、主营业务收入 103,381,300.00 190,089,698.67
减:主营业务成本 60,870,170.83 110,736,314.23
主营业务税金及附加 5,944,424.75 10,930,157.67
二、主营业务利润 36,566,704.42 68,423,226.77
加：其他业务利润 - -
减：营业费用 7,466,564.00 9,691,564.00
管理费用 5,097,279.18 5,257,279.00
财务费用 1,051.04 -
三：营业利润 24,001,810.20 53,474,383.59
加:投资收益 - -
营业外收入 - -
减：营业外支出 - -
四：利润总额 24,001,810.20 53,474,383.59
减：所得税 2,958,355.20 8,021,157.54
五、净利润 21,043,455.00 45,453,226.05
单位法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：
专项审计报告
广会所专审字(2003)第347563号
厦门创兴科技股份有限公司：
我们审计了后附的厦门创兴科技股份有限公司提供的截止2003年6月30日厦门创兴科技股份有限公司(含控股的厦门大洋房地产开发有限公司、厦门阳明房地产开发有限公司、上海厦大房地产开发有限公司)拟置出应收关联款项形成的时间、原因、授权、批准程序等情况明细表-客观、真实地提供应收关联款项形成的时间、原因、授权、批准程序等明细表及相关的原始凭证、记账凭证、财务报表等是厦门创兴科技股份有限公司的责任,我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些明细表发表意见。
我们按照独立审计准则实务公告第6号《特殊目的业务审计报告》实施了本次审计工作,经过对厦门创兴科技股份有限公司提供的拟置出应收关联款项形成的时间、原因、授权、批准程序等明细表及相关原始凭证、记账凭证、帐簿实施的审核,上述审计不应理解为延伸至确信对会计报表的整体发表意见。我们相信,我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为厦门创兴科技股份有限公司披露的截止2003年6月30日拟置出应收关联款项形成的时间、原因、授权、批准程序等情况明细表未见有重大异常。
本审计报告仅供 贵公司用作提交中国证券监督委员会上市公司监管部提供重大资产重组披露资料之用。
广东正中珠江会计师事务所有限公司 中国注册会计师：吉争雄
中国注册会计师：杨文蔚
中国 广州 二○○三年十一月十七日
拟置出应收关联款项形成的时间、原因、授权、批准程序明细表
(一) 厦门创兴科技股份有限公司与关联公司往来情况明细表：
编制单位：厦门创兴科技股份有限公司 单位：人民币/元
序号 公司名称 发生时间 金额 批准 原因
1 厦门百汇 2001.8.31 100,000.00 陈榕生 资金往来
兴投资有 2001.7.31 140,000.00 陈榕生 资金往来
限公司 2000.5.31 5,500.00 陈榕生 资金往来
2000.4.30 1,955,000.00 陈榕生 资金往来
2000.3.31 6,000.00 陈榕生 资金往来
2000.3.31 60,000.00 陈榕生 资金往来
2002.12.31 544,500.00 往来抵销增加
小计 2,811,000.00
2 大洋集团 2002.9.30 2,500,000.00 陈榕生 资金往来
股份有限 2002.9.30 140,000.00 陈榕生 资金往来
公司 2002.6.30 1,400,000.00 陈榕生 资金往来
2002.6.30 4,000,000.00 陈榕生 资金往来
2002.12.31 —13,000.00 往来抵销减少
小计 5,777,000.00
3 厦门福祯 2002.9.30 73,385.15 陈榕生 资金往来
食品有限 2002.9.30 7,343.72 陈榕生 资金往来
公司 2002.9.30 91,790.69 陈榕生 资金往来
2002.9.30 20,000.00 陈榕生 资金往来
2002.9.30 93,595.49 陈榕生 资金往来
2002.9.18 1,500.00 陈榕生 资金往来
2002.9.18 500.00 陈榕生 资金往来
2002.9.18 7,600.00 陈榕生 资金往来
2002.9.18 2,500.00 陈榕生 资金往来
2002.9.18 76,700.00 陈榕生 资金往来
2002.9.18 2,000.00 陈榕生 资金往来
2002.9.18 118,000.00 陈榕生 资金往来
2002.9.18 2,700.00 陈榕生 资金往来
2002.9.18 29,000.00 陈榕生 资金往来
2002.8.3 140,000.00 陈榕生 资金往来
2002.8.3 14,000.00 陈榕生 资金往来
2002.8.3 63,0000.00 陈榕生 资金往来
2002.8.3 7,500.00 陈榕生 资金往来
2002.6.30 20,000.00 陈榕生 资金往来
2002.4.30 10,000.00 陈榕生 资金往来
2002.12.31 －1,689.08 往来抵销减少
小计 1,413,925.97
4 厦门大洋 2002.5.31 50,000.00 陈榕生 资金往来
工艺品公 2001.12.31 500,000.00 陈榕生 资金往来
司 2002.8.31 606,000.00 陈榕生 资金往来
2002.12.31 2,066,402.00 往来抵销增加
小计 3,222,402.00
5 厦门象屿 2002.9.30 1,200.00 陈榕生 资金往来
太洋食品 2002.5.31 2,000,000.00 陈榕生 资金往来
进出口有 2002.5.31 1,795,000.00 陈榕生 资金往来
限公司 2002.5.31 1,205,000.00 陈榕生 资金往来
2002.4.30 500,000.00 陈榕生 资金往来
小计 5,501,200.00
合计 18,725,527.97
(二) 厦门大洋房地产开发有限公司与关联公司往来情况明细表：
编制单位：厦门创兴科技股份有限公司 单位：人民币/元
序号公司名称 发生时间 金额 批准 原因
1 厦门福祯 2002.4.30 160,000.00 陈榕生 资金往来
食品有限 2002.4.30 190,000.00 陈榕生 资金往来
公司 2002.6.30 230,000.00 陈榕生 资金往来
2002.6.30 240,000.00 陈榕生 资金往来
2002.7.31 8,000.00 陈榕生 资金往来
2002.8.31 1,050,000.00 陈榕生 资金往来
2002.1.31 150,000.00 陈榕生 资金往来
2002.1.31 340,000.00 陈榕生 资金往来
2002.2.28 500,000.00 陈榕生 资金往来
2002.3.31 430,000.00 陈榕生 资金往来
2002.3.31 300,000.00 陈榕生 资金往来
2002.12.31 760.65 往来抵销增加
小计 3,598,760.65
2001.1.31 5,000,000.00 陈榕生 资金往来
2 象屿大洋
国际贸易 2002.12.31 -2,401,725.78 往来抵销减少
小计 2,598,274.22
3 大洋工艺 2002.1.31 12,782.00 陈榕生 资金往来
品有限 2002.11.30 2,000.00 陈榕生 资金往来
公司 2002.11.30 5,000.00 陈榕生 资金往来
2002.11.30 2,600.00 陈榕生 资金往来
2000.11.30 45,000.00 陈榕生 资金往来
2000.11.30 13,720.00 陈榕生 资金往来
2001.3.28 5,000.00 陈榕生 资金往来
2001.8.31 20,000.00 陈榕生 资金往来
2001.12.30 54,009.92 陈榕生 资金往来
2002.1.10 10,000.00 陈榕生 资金往来
2002.6.30 9,500,000.00 陈榕生 资金往来
2002.6.30 7,800,000.00 陈榕生 资金往来
2002.6.30 8,540,000.00 陈榕生 资金往来
2002.2.28 20,000.00 陈榕生 资金往来
2002.1.31 80,000.00 陈榕生 资金往来
2002.7.31 113,860.00 陈榕生 资金往来
2002.9.30 2,100,000 陈榕生 资金往来
2002.9.30 22,000.00 陈榕生 资金往来
2002.1.31 24,950.00 陈榕生 资金往来
2002.12.31 -1,503,577.00 往来抵销减少
小计 26,867,344.92
朝日食品 2002.12.31 3,517,062.83 往来抵销增加
集团股份 2002.12.31 99,512.72 往来抵销增加
小计 99,512.72
合计 36,680,955.34
(三)厦门阳明房地产开发有限公司与关联公司往来明细表：
编制单位：厦门创兴科技股份有限公司 单位：人民币/元
序号 公司名称 发生时间 金额 批准 原因
1 厦门太洋 2002.6.13 9,000,000.00 陈榕生 资金往来
食品有限 2002.6.30 3,500,000.00 陈榕生 资金往来
公司 2002.12.31 －329,690.55 往来抵销减少
小计 12,170,309.45
2 厦门象屿太 2002.12.31 1,296,978.29 往来抵销增加
洋食品股份
小计 1,296,978.29
3 厦门大洋集 往来抵销增加
团股份有限 2002.12.31 4,000.00
公司
小计 4,000.00
合计 13,471,287.74
(四)上海厦大房地产开发有限公司与关联公司往来明细表：
编制单位：厦门创兴科技股份有限公司 单位：人民币/元
序号 公司名称 发生时间 金额 批准 原因
1 厦门国盟 2001.10.29 1,000,000.00 陈榕生 资金往来
房地产开
发有限公司
小计 1,000,000.00
2 厦门朝日食品 2000.12.22 3,000,000.00 陈榕生 资金往来
有限公司 2001.11.6 18,000,000.00 陈榕生 资金往来
2001.6.30 61,600,000.00 陈榕生 资金往来
小计 82,600,000.00
合计 83,600,000.00
说明：上海厦大应收上述关联往来是在本公司收购其股权之前形成的,据查证,朝日食品公司在与上海厦大发生往来时,同时又应收厦门大洋水产发展公司7,241,229.15,应收厦门福祯食品有限公司4,210,970.60,应收厦门太洋食品有限公司10,111,707.00,应收厦门大洋工艺品有限公司18,646,000.00,应收厦门大洋集团有限公司9,857,300.98元的同时,归还上海厦大31,532,792.27元,所以上海厦大与上述公司的往来款项,
经债权债务转移形成了与如下关联公司的应收款项：
编制单位：厦门创兴科技股份有限公司 单位：人民币/元
序号 公司名称 发生时间 金额 批准 原因
1 厦门大洋水产发展有限公司 2001.12.31 7,241,229.15 往来抵销增加
厦门福祯食品有限公司 2001.12.31 4,210,970.60 往来抵销增加
厦门太洋食品有限公司 2001.12.31 10,111,707.00 往来抵销增加
厦门大洋工艺品有限公司 2001.12.31 18,646,000.00 往来抵销增加
厦门朝日食品有限公司 2001.12.31 1,000,000.00 往来抵销增加
厦门象屿太洋食品进品有限公司 2001.12.31 62,000.00 往来抵销增加
厦门大洋集团有限公司 2001.12.31 9,857,300.98 往来抵销增加
总计 51,129,207.73
说明：
1.
在往来款项抵销时,公司遵循的处理方法为：(1)资金往来发生的时间作为应收款项帐龄的起始时间；(2)往来抵销部分,按抵销发生的时间作为抵销余额帐龄的起始计算时间；
2.
按照上述处理方法,本次公司用于拟置换的应收关联公司款项总计120,006,978.78元,其中一年以上应收关联公司款项合计9,201,208.21元,占比8%,其中：2000年发生数为2,085,220.00元,占比2%。2001年发生数为7,115,988.21元,占比6%。2002年发生数为110,805,770.57元,占比92%。
公司法定代表人： 主管财务工作的负责人： 会计机构负责人：
福建厦门联合信实律师事务所关于厦门创兴科技股份有限公司资产置换的补充法律意见书之一
致：厦门创兴科技股份有限公司
就中国证券监督管理委员会相关反馈意见中的有关问题和要求,本所律师出具本补充法律意见书之一。
一、关于本次置换资产评估机构的资质。
1、北京中盛联盟资产评估有限公司的前身厦门联盟资产评估事务所有限公司具有证券业务资格,2002年厦门联盟资产评估事务所有限公司与北京鸿元资产评估有限公司合并,新设合并后,该评估机构变更为现名,目前正以现名向中国证监会申请证券类资产评估资格。
2、截止本补充法律意见书出具之日,该申请尚未获得核准,故创兴公司决定委托上海东洲资产评估有限公司对本次置换的股权进行评估,同时委托具有土地评估A级资质的厦门均和评估咨询有限公司对上海振龙房地产开发有限公司的土地进行评估。
3、经本所律师查验,上海东洲资产评估有限公司具有证券业务资格,签字评估师均具有中国注册评估师资格。其对本次置换出具的编号为“沪东洲资评报字［03］第A0650353号”《资产评估报告书》具有效力。
二、关于上海振龙房地产开发有限公司的重大合同及主要资产情况。
1、本所律师查验了上海振龙房地产开发有限公司的重大合同,主要包括：
a) 测绘技术服务合同；
b) 建筑工程施工图设计文件审查合同；
c) 建筑工程勘察合同；
d) 建筑工程设计合同；
e) 设计服务合同；
f) 工程建设监理合同；
g) “绿洲康城”会所工程合同；
h) 广告企划合同；
i) 建设工程施工合同；
j) 建筑门窗加工承揽合同；
k) 商品房预售合同。
2、本所律师特别查验了振龙房产与客户签订的商品房预售合同,该合同由上海市土地资源管理局制定,由上海市工商行政管理局监制,其内容符合法律法规的规定,同时,振龙房产也在上海市南汇区房地产交易中心履行了相关的登记手续。
3、本所律师查验了上述合同的相关内容,并询问了相关人员,未发现目前存在潜在的法律纠纷。
4、振龙房产的主要资产为土地使用权,经本律师查验,上海振龙房地产开发有限公司持有上海市土地资源管理局颁发的编号为“沪房地南汇字(2002)第002861号”、“沪房地南汇字(2002)第003443号”、“沪房地南汇字(2002)第003444号”、“沪房地南汇字(2002)第004038号”
、“沪房地南汇字(2002)第004039号”、“沪房地南汇字(2002)第004347号”、“沪房地南汇字(2002)第004388号”、
“沪房地南汇字(2002)第004875号”、“沪房地南汇字(2002)第005344号”、“沪房地南汇字(2002)第008518号”、“沪房地南汇字(2002)第008519号”的《上海市房地产权证》。
5、除“沪房地南汇字(2002)第004388号”、“沪房地南汇字(2002)第005344号”项下的土地使用权外,其他的土地使用权均办理了抵押登记,若借款方不能按时足额偿还相关借款,可能存在潜在的法律纠纷。
三、创兴公司及陈榕生先生、李振华先生已经向本律师作出书面承诺,不存在与本次置换有关的其他应披露而未披露的合同、协议或安排。
四、经本所律师查验,本次置换的相关中介机构及签字人的资格符合中国证券监督管理委员会“证监公司［2001］105号”文之规定。
五、本所律师按照反馈意见的要求,对创兴公司的部分补充申报内容(第1、3、8、11、12项)进行了核查,核查意见如下：
1、创兴公司已经列表就本次置换出的关联款项的形成时间、原因做出说明,而审计机构也对上述款项按照规定提取了坏帐准备,创兴公司已经向本律师承诺上述款项按照公司章程履行了批准手续,由于该款项是累计余额,本律师只能进行部分抽样核查。
2、关于创兴公司上市以来的股权演变过程,创兴公司已经用图表予以说明,经本律师查验,该图表所表示的股权结构和控制关系符合创兴公司的实际情况。
3、本所律师查验了李振华受让上海振华股权的相关资料,包括协议、收据、验资报告等,上述的转让已经完成,相关的工商变更也已经完成。陈榕生先生亦就股权转让原因作出说明,但本律师无法判断其真实的转让动机。
4、经本律师查验,创兴公司与上海振龙房地产开发有限公司合作开发“绿洲康城”项目,经过了创兴公司2002年度第三次临时股东大会审议通过,召开股东大会的公告和独立财务顾问报告分别刊登于2002年6月12日和2002年7月12日的《上海证券报》。
5、本所律师查验了上海振龙房地产开发有限公司取得土地使用权的相关文件和相关的法律文书,并确认其取得方式合法、有效,相关的土地使用权已经过户到上海振龙房地产开发有限公司名下。
六、其他事项
由于创兴公司更换了本次置换的资产评估机构,根据上海东洲资产评估有限公司“沪东洲资评报字［03］第A0650353号”《资产评估报告书》,上海振龙房地产开发有限公司截止2003年6月30日的评估后净资产为人民币353,131,077.12元,李振华先生所持有的该公司39.93%的股权所拥有的权益为141,005,239.09元。与《法律意见书》中原数值141,006,629.84元存在一定差异,因此,本律师原出具的法律意见书中对双方置换标的应进行相应的调整。
福建厦门联合信实律师事务所
经办律师： 黄加丹
刘晓军
2003年10月15日
福建厦门联合信实律师事务所关于厦门创兴科技股份有限公司资产置换的补充法律意见书之二
致：厦门创兴科技股份有限公司
一、关于本次置换是否属于关联交易。
《上海证券交易所股票上市规则》第7.3.1规定,“上市公司关联交易是指上市公司及其控股子公司与关联人发生的转移资源或义务的事项,”；“上市公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。”
《上市规则》第7.3.3条规定,上市公司的关联自然人是指：
(一)持有上市公司5%以上股份的个人股东；
(二)上市公司的董事、监事及高级管理人员；
(三)本条第(一)、(二)项所述人士的亲属,包括：
1. 父母；
2. 配偶；
3. 兄弟姐妹；
4. 年满18周岁的子女；
5. 配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶。
《上市规则》7.3.4条规定,“因与上市公司关联法人签署协议或作出安排,在协议生效后符合7.3.2条和7.3.3条规定的,为上市公司潜在关联人。”
根据上述规定,本所律师查验了李振华及创兴科技的相关资料,履行了必要的查验程序,李振华不属于该定义之创兴科技的关联自然人或潜在关联人,其与创兴科技之间的本次置换不属于关联交易。
二、关于李振华收购上海振龙房地产开发有限公司股权的资金。
本所律师查验了李振华受让上海振龙股权的相关资料,履行了必要的查验程序,上述的股权转让已经完成,并已经在工商行政管理部门办理了相关的工商变更手续。
创兴科技已经作出申明,确认创兴科技及其下属公司未向李振华收购上海振龙股权提供任何资金。(见附件1)
创兴公司的实际控制法人上海祖龙房地产开发有限公司及陈榕生先生已经作出申明,确认上海祖龙房地产开发有限公司、陈榕生先生及其他关联方未向李振华收购上海振龙股权提供任何资金。(见附件2)
李振华先生已经作出申明,确认其用于收购上海振龙股权的资金由本人自筹,未接受创兴科技实际控制人及其关联方的任何资金。(见附件3)
福建厦门联合信实律师事务所
经办律师： 刘晓军
2003年11月18日
