厦门创兴科技股份有限公司2003年第二次临时股东大会于2003年10月15日上午在厦门市建业路18号阳明楼9楼公司会议室召开。出席本次会议的股东及股东委托代理人共5人,代表股份12180万股,占公司总股本的72.59%。会议符合《公司法》和本公司章程的规定。

    会议以记名投票方式否决了如下议案：

    《厦门创兴科技股份有限公司与上海振龙房地产开发有限公司互为担保的议案》。

    表决结果为：

    赞成：0股；反对：3248.406万股；弃权：8931.594万股。

    本次股东大会由福建厦门联合信实律师事务所刘晓军律师参加见证并出具了法律意见书。认为：本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律法规和公司章程的规定；出席会议人员的资格合法有效；表决程序符合法律法规和公司章程的规定。本次大会通过的决议合法有效。

    特此公告

    

厦门创兴科技股份有限公司

    2003年10月15日

    福建厦门联合信实律师事务所关于厦门创兴科技股份有限公司2003年度第二次临时股东大会的法律意见书

    信实证字(2003)第026号

    致：厦门创兴科技股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》 以下简称《证券法》 、《中华人民共和国公司法》 以下简称《公司法》 、和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》 2000年修订 等有关法律、法规和其他规范性文件的要求,福建厦门联合信实律师事务所 以下简称“本所” 接受厦门创兴科技股份有限公司 以下简称“创兴公司” 委托,指派律师刘晓军 以下简称本所律师 出席创兴公司2003年度第二次临时股东大会,并出具法律意见书。

    本所律师声明的事项：

    一、为出具本法律意见书,本所律师对创兴公司本次临时股东大会所涉及的有关事项进行了审查,查阅了本所认为出具法律意见书所必需查阅的文件,并对有关问题进行了必要的核查和验证。

    二、本所律师仅根据自己对有关事实的了解和我国现行的有关法律、法规和规范性文件的理解,就创兴公司本次股东大会的有关事项发表法律意见,并不对会计、审计、评估、投资决策等专业事项发表意见。

    本所律师根据《上市公司股东大会规范意见》 2000年修订 第七条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对创兴公司提供的有关文件和有关事实进行了核查和验证,并出席了创兴公司2003年度第二次临时股东大会,现出具法律意见如下：

    一、本次临时股东大会的召集、召开程序。

    经查验,创兴公司本次临时股东大会由公司董事会提议并召集,召开本次2003年度第二次临时股东大会的通知,已于2003年9月12日在《上海证券报》公告。

    提请本次临时股东大会审议的议题为：

    审议《关于公司与上海振龙房地产开发有限公司互为担保的议案》。

    以上议题和相关事项已经在本次临时股东大会通知公告中列明,提案内容已予充分披露。本次大会没有对本次临时股东大会通知未列明的事项进行表决。提案内容没有进行任何变更。

    本次临时股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议方法及公司章程规定的召开程序进行。

    二、本次临时股东大会出席会议人员资格

    根据《公司法》《证券法》《公司章程》及本次临时股东大会通知,出席本次大会的人员应为：

    1、创兴公司董事、监事及高级管理人员；

    2、2003年10月8日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东；

    3、符合法定条件的股东代理人；

    4、按照规定聘请的本所律师。

    经大会秘书处及本律师查验出席凭证,截止2003年10月15日9：30时止,出席本次临时股东大会的股东及股东代理人共计5人,持股数共计12180万股,占本公司总股数16780万股的72.59%,股东及股东代理人的资格符合《公司法》《证券法》《民法通则》及公司章程的规定,有权对本次临时股东大会的议案进行审议、表决。

    经大会秘书处及本律师查验创兴公司部分董事、监事及高级管理人员出席了本次临时股东大会。

    三、出席本次临时股东大会的股东没有提出新的议案。

    四、本次临时股东大会的表决程序。

    经查验,本次大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序,采取记名方式进行了投票表决,由二名股东代表和一名公司监事进行了清点,并当场公布表决结果。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。

    表决结果如下：

    大会以0股的赞成票,占除关联股东外出席会议的股东及股东代理人所持表决权数的0%,未能审议通过《关于公司与上海振龙房地产开发有限公司互为担保的议案》。

    五、其他事项

    本所律师注意到,2003年8月11日,创兴公司董事会审议通过本议案,鉴于中国证券监督管理委员会于2003年8月28日发布“证监发 2003 56号”《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》,本次股东大会审议事项与“通知”中第二条的相关内容抵触,本次大会主持人就此事项已经通知各位股东。

    六、结论意见

    综上所述,本所律师认为,本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律法规和公司章程的规定；出席会议人员的资格合法有效；表决程序符合法律法规和公司章程的规定。大会通过的决议合法有效。

    本所律师同意将本法律意见书随创兴公司临时股东大会决议按有关规定予以公告,保证不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏,并依法对出具的法律意见承担责任。

    

福建厦门联合信实律师事务所

    刘晓军

    2003年10月15日