信实书字(2003)第028号

    致厦门创兴科技股份有限公司：

    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称＂公司法＂)、《中华人民共和国证券法》(以下简称＂证券法＂)、《上海证券交易所股票上市规则》(2000年修订本)、中国证券监督管理委员会(以下简称＂证监会＂)《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(以下简称＂通知＂)及其他法律、法规之规定,福建厦门联合信实律师事务所(以下简称＂本所＂)接受厦门创兴科技股份有限公司(以下简称＂创兴科技＂)之委托,就其重大资产置换事宜(以下简称＂本次置换＂),出具本法律意见书。

    本所律师声明的事项：

    一、为出具本法律意见书,本所律师对本次置换所涉及的有关事项进行了审查,查阅了本所认为出具法律意见书所必需查阅的文件,包括但不限于交易双方的主体资格、置换资产的状况、置换协议及相关的授权和批准文件、本次置换的信息披露等材料,并对有关问题进行了必要的核查和验证。

    二、创兴科技已经保证向本所律师提供了完备的、真实的、准确的书面材料及证言,并保证有关副本材料和复印件与原件一致。

    三、本所律师仅根据本法律意见书出具之日以前发生的事实和我国现行的有关法律、法规和规范性文件,就本次置换的有关事项发表法律意见,并不对本次置换的目的、价格、评估、审计、决策等专业事项发表意见。本法律意见书中的内容如涉及到上述专业事项的,均依赖于该有关专业机构所出具的专业报告

    四、本法律意见书仅作为本次置换之用途,未经本所律师书面同意,不得用于其他任何目的。

    五、本所律师同意将本法律意见书作为本次置换事宜之相关文件,随其他申报材料一起上报,并依法对本所出具的法律意见承担责任。

    根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《通知》以及其他证券监督法律法规的规定,本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对创兴科技提供的有关文件和有关事实进行了核查和验证,现就本次置换出具法律意见如下：

    一、 交易双方的主体资格

    1、厦门创兴科技股份有限公司

    1)创兴科技是依法设立并经批准公开发行股票,且在上海证券交易所上市交易的股份有限公司(股票代码：600193),持有厦门市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号：3502001001758),其注册资本人民币16780万元,法定代表人：陈榕生,经营范围：1、水产品加工、饲料加工；2、海水、淡水养殖；3、蔬菜、水果的保鲜、冷冻；4、经营本企业自产产品的出口业务、经营本企业自需物资的进口业务；5、粮油食品的进出口和代理业务；6、自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品除外的其他商品及技术的进出口业务；经营加工贸易、对外贸易和转口贸易业务；7、高新技术产品的开发：电子产品、通讯器材、计算机多媒体及生物工程的开发和经营(涉及专项管理规定的除外)；8、房地产经营与开发；9、餐饮。注册地址：厦门市建业路18号阳明楼八楼。

    2)截止本法律意见书出具之日,创兴科技没有出现依照国家法律、法规和公司章程应当终止的情形,是依法有效存续的企业法人。

    2、李振华

    1)李振华先生,国籍中国,持有上海市南汇县公安局颁发的编号为310225501105001的身份证,住所为上海市南汇县惠南镇西北新村33号203室,其合法持有上海振龙房地产开发有限公司39.93%的股权。

    2)经查验及上海市公安局南汇分局出具的相关证明,截止本法律意见书出具之日,李振华先生没有出现依照国家法律、法规而限制其民事行为能力的情形。

    鉴于此,本次置换双方具备合法的民事主体资格。

    根据中国证监会的相关规定和《上海证券交易所股票上市规则》第七章第三节之关于关联自然人定义,本所律师查验了李振华及创兴科技的相关承诺,李振华不属于该定义之创兴科技的关联自然人或潜在关联人,其与创兴科技之间的本次置换不属于关联交易。

    二、 本次置换资产的状况。

    1、创兴科技置换出的资产为：

    1)创兴科技合法拥有上海华美科技园开发有限公司的90%股权；

    上海华美科技园开发有限公司是依法设立的有限责任公司,持有上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号：3102291015094),其注册资本人民币3000万元,法定代表人：陈榕生,公司经营范围为承接科技引进项目,投资管理,房地产开发经营,物业管理,电子产品的生产等。截止本法律意见书出具之日,该公司合法存续。

    2)创兴科技合法拥有的经审计确认的人民币114,006,629.84元的应收款项净额。

    2、创兴科技拟置换进的资产为：

    李振华先生合法拥有的上海振龙房地产开发有限公司39.93%的股权。

    上海振龙房地产开发有限公司是经合法设立的有限责任公司,持有上海市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》(注册号：3102252008520),其注册资本人民币3000万元,注册地址为上海市南汇区康桥工业区沪南路2502号108-39室；法定代表人李振华；经营范围：房地产开发,建筑材料,销售。截止本法律意见书出具之日,上海振龙房地产开发有限公司合法存续。

    本所律师注意到,在本次置换前,根据相关的会计准则,上海振龙房地产开发有限公司对注册资本进行了调整,由人民币30000元调整为3000万元,上海新汇会计师事务所有限公司对该评估转增资本退回事项做了专项说明, 本次置换的审计机构广东正中珠江会计师事务所有限公司也就此予以说明。

    经查验及本次置换双方承诺,置换双方对拟置换的相关权益具有合法的、排他的所有权。上述公司股权未进行抵押、质押登记,也不存在判决、裁决等可能限制本次置换的其他情形。

    3、本次置换的价格依据

    经查验创兴科技与李振华先生签订的《资产置换协议》(草案),双方同意按照经有证券业务资格的资产评估机构的资产评估结果和有证券业务资格的审计机构的审计结果作为本次置换资产的作价依据,双方在此基础上进行等价置换。

    经本所律师查验,广东正中珠江会计师事务所有限公司具有证券业务资格,北京中盛联盟资产评估有限公司的前身厦门联盟资产评估事务所有限公司具有证券业务资格,2002年厦门联盟资产评估事务所有限公司与北京鸿元资产评估有限公司合并,新设合并后,该评估机构变更为现名,目前正以现名向中国证监会申请证券类资产评估资格。

    4、价格确认

    为确认本次置换资产的价值,置换双方聘请广东正中珠江会计师事务所有限公司和北京中盛联盟资产评估有限公司对上述置换所设计的股权和应收款项进行了审计和评估,具体如下：

    1)经广东正中珠江会计师事务所有限公司＂广会所专字(2003)第340063号＂审计报告,截止2003年6月30日,上海华美科技园开发有限公司净资产为3000万元,本公司拥有的该公司90%的股权所拥有的权益为2700万元。创兴科技置换出的应收帐款净额帐面审计值为114,006,629.84元。

    2)根据北京中盛联盟资产评估有限公司＂中盛联盟(北京)A评〖2003〗第011号＂号资产评估报告,截止2003年6月30日,上海振龙房地产开发有限公司资产总额为619,220,394.50元,净资产为353,134,560.07元,李振华先生所持有的该公司39.93%的股权所拥有的权益为141,006,629.84元。

    三、 资产置换协议

    就本次置换,创兴科技与李振华共同拟定了《资产置换协议》(草案),置换协议对本次置换标的、置换价格、承诺与保证、置换费用、协议生效、争议解决等内容进行了约定。

    本所律师审核了《资产置换协议》的相关内容,并认为,本次置换协议内容合法,当事人意思表示真实,符合我国现行的法律、法规和规范性文件的要求,不存在妨碍本次置换的实质性法律障碍。

    四、 本次置换的授权和批准

    1、上海华美科技有限公司于2003年8月19日召开股东会议,同意创兴科技将其持有的90%股权通过本次置换转让,公司的其他股东均承诺放弃优先购买权。

    2、上海振龙房地产开发有限公司于2003年8月19日召开股东会议,同意李振华先生将其持有的39.93%股权通过本次置换转让,公司的其他股东均承诺放弃优先购买权。

    3、创兴科技拟于2003年9月1日召开董事会会议,审议本次置换事宜。

    4、就本次置换,创兴科技各位独立董事均应按照法律、法规和中国证券监督管理委员会的相关规定发表意见。

    5、本次置换需要经中国证券监督管理委员会审核通过。

    6、本次置换需要提请公司股东大会审议通过。

    五、 本次置换所涉及的债权债务处理。

    本次置换将涉及创兴科技向李振华先生转让的应收款项净额等债权、债务处理,按照我国的相关法律、法规,该债权转让行为并不需要债务人的同意或授权,但创兴科技应及时告知相关的债务人该债权转移事宜。

    六、 本次置换的信息披露。

    本次置换过程中,置换双方应按照我国有关法律、法规和规范性文件的规定,向上海证券交易所报告本次置换事宜,同时向中国证券监督管理委员会和中国证监会厦门特派办报送有关备案材料,并履行相应的信息披露义务。

    经本律师查验及置换双方承诺,本次资产置换不存在应披露而未披露的合同、协议、安排等其他内容。

    七、 创兴科技符合上市条件

    本次置换完成后,创兴科技不存在因本次置换而导致其丧失其上市条件的情形。

    八、 其他

    1、对中小股东权益的保护

    为了最大限度地维护中小股东的权益,创兴科技就本次置换,聘请了有资质的中介机构对本次置换的各个方面进行了审查验证,公司聘请了汉唐证券有限责任公司出具独立财务顾问报告；聘请本所出具法律意见书；聘请广东正中珠江会计师事务所有限公司出具审计报告；聘请北京中盛联盟资产评估有限公司出具资产评估报告。本次置换不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。

    2、关于同业竞争

    经创兴科技实际控制人上海祖龙房地产开发有限公司及其他关联方承诺,创兴科技的实际控制人及其他关联方将不再直接或间接从事与创兴科技构成竞争的同类业务。

    3、创兴科技的持续经营能力

    本次置换完成后,创兴科技不因本次置换而损害其持续经营能力。

    4、创兴科技一年内其他资产置换情况

    2002年11月19日经创兴科技第二届董事会第九次会议审议通过,创兴科技以其持有的厦门象屿保税区大洋国际贸易有限公司90%的股权与厦门大洋集团股份有限公司所持有的上海厦大房地产开发有限公司14.12%的股权进行置换。

    2002年12月30日,经创兴科技2002年第四次临时股东大会审议通过,创兴科技以其持有的厦门大洋水产发展有限公司75%的股权及对厦门太洋食品有限公司的部分应收款与厦门大洋集团股份有限公司所拥有的厦门金龙大厦一至二层店面进行置换。

    根据《通知》的相关规定,上述两次置换的标的资产与本次置换属于相同或相近的业务类型,应当合并计算是否属于《通知》所规定的＂重大＂资产置换。本所律师注意到,创兴科技对2002年12月30日的置换事宜相关事项进行了调整,上述的两次置换中, 除厦门金龙大厦一至二层店面因水电配套等原因正在办理过户手续外,其他置换资产的过户手续已经办理完毕。创兴科技应当将该两次置换的相关材料及调整内容随本次置换上报材料一起申报,并履行信息披露义务。

    九、 结论意见

    综上所述,本所律师认为,本次置换行为符合《证券法》、《公司法》《股票上市规则》和《通知》等有关法律法规和其他规范性文件的规定,本次置换不存在法律障碍,亦不存在应披露而未披露的合同、协议、安排等内容。本次资产置换完成后,创兴科技继续符合上市条件。

    

福建厦门联合信实律师事务所

    律师：黄加丹

    刘晓军

    二OO三年八月二十五日