本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    特别提示

    经过充分沟通,根据公司非流通股股东的协商,对公司股权分置改革方案的部分内容进行了修改；公司股票将于2006年2月6日复牌。

    投资者请仔细阅读公司董事会2006年1月25日刊登于上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)上的《包头华资实业股份有限公司股权分置改革说明书(修订版)》及其摘要(修订版)。

    一、关于股权分置改革方案的修改情况

    包头华资实业股份有限公司(以下简称"公司"或"华资实业")股权分置改革方案自2006年1月16日刊登公告以来,在公司董事会的协助下,通过热线电话、网上路演、走访投资者等多种形式与流通股股东进行了广泛的沟通。在广泛听取广大流通股股东的意见和建议并结合公司实际情况的基础上,非流通股股东对公司股权分置改革方案做出如下修改：

    1、原方案的对价安排

    公司全体非流通股股东将按各自持有公司非流通股的比例,向本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东执行29,302,000股股份对价,即流通股股东每持有10 股流通股将获得非流通股股东执行的2.80股股份。本次股权分置改革方案实施之后,公司全体非流通股股东所持有的非流通股股份将获得上市流通权。

    2、方案修改后的对价安排

    公司全体非流通股股东将按各自持有公司非流通股的比例,向本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东执行33,488,000股股份对价,即流通股股东每持有10 股流通股将获得非流通股股东执行的3.20股股份。本次股权分置改革方案实施之后,公司全体非流通股股东所持有的非流通股股份将获得上市流通权。

    二、独立董事关于修改股权分置改革方案的独立意见

    针对公司股权分置改革方案的修改,公司独立董事发表独立意见如下：

    在认真听取广大流通股股东意见和建议的基础上,为了更好地保护公司流通股股东的权益,推进公司股权分置改革的顺利进行,公司股权分置改革方案进行了调整。我认为,修改后的方案反映了公司非流通股股东与流通股股东沟通的结果,体现了公司非流通股股东对股权分置改革的决心和对流通股股东权利、意愿的尊重。修改后的方案提高了非流通股股东对流通股股东的对价安排,更有利于保护流通股股东的权益,更有利于推进公司本次股权分置改革。

    作为公司的独立董事,我认为,本次股权分置改革方案的修改程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定,修改后的方案更为合理并符合公司的整体利益,我同意调整后的公司股权分置改革方案。

    三、补充保荐意见

    针对公司股权分置改革方案的修改,保荐机构渤海证券有限责任公司发表补充保荐意见如下：

    华资实业股权分置改革方案的修改是在非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商,尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的,股权分置改革方案的修改符合相关法律、法规及规章的规定,同时体现了非流通股股东对流通股股东的尊重,有利于保护流通股股东利益。

    四、补充法律意见

    针对公司股权分置改革方案的修改,公司律师北京市华联律师事务所发表补充法律意见如下：

    综上所述,本所律师认为,华资实业本次股权分置改革方案的修改内容和修改程序符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定和要求。修改后的股权分置改革方案尚须经内蒙古自治区国资委正式批准,并经公司相关股东会议审议通过后,方可实施。

    五、附件

    1、包头华资实业股份有限公司股权分置改革说明书(修订版)；

    2、华资实业股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订版)；

    3、渤海证券有限责任公司关于包头华资实业股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书；

    4、北京市华联律师事务所关于包头华资实业股份有限公司股权分置改革之补充法律意见书；

    5、关于包头华资实业股份有限公司股权分置改革方案进行修改的独立董事意见函。

    特此公告。

    (本页无正文,仅为包头华资实业股份有限公司关于股权分置改革方案沟通协商情况暨修改股权分置改革方案的公告的盖章页)

    华资实业股份有限公司董事会

    2006年1月24日