本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●● 交易内容：收购中国对外经济贸易信托投资有限公司(以下简称外贸信托)持有的天津市商业银行股份有限公司(以下简称天津商行)8000万股股权,收购价格为人民币24000万元

    ●● 本次交易不涉及关联交易及关联股东回避事宜

    ●● 本次收购为公司可持续发展奠定基础,能提高公司的盈利水平。

    一、交易概述

    本公司已于2005年12月2日与中国对外经济贸易信托投资有限公司签署了《股权转让意向书》,拟收购其持有天津市商业银行股份有限公司8000万股股权,收购价格为人民币24,000万元。本公司与中国对外经济贸易信托投资有限公司不存在关联关系,故本次转让不构成关联交易。

    2005年12月2日公司第三届董事会第六次会议审议并一致通过了该次股权转让,独立董事就也此发表了赞同意见。(详见2005年12月3日的《中国证券报》、《上海证券报》)

    二、交易各方当事人情况介绍

    转让方：中国对外经济贸易信托投资有限公司经中国人民银行批准,

    成立日期：1987年9月30日

    注册地址：北京市西城区复兴门外大街

    法定代表人：冯志斌

    注册资本：831,522,400元

    税务登记证号码：110102100006653

    主营业务：本外币业务；受托经营资金信托业务；受托经营动产、不动产及其他财产的信托业务；受托经营法律、行政法规允许从事的投资基金业务,作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；受托经营公益信托；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问中介业务；受托经营国务院有关部门批准的国债、政策性银行债券、企业债券等债券的承销业务；代理财产的管理、运用与处分；代保管业务；信用见证、资信调查及经济咨询业务；以银行存放、同业拆放、贷款、融资租赁或投资方式运用自有资金；以固有财产为他人提供担保；办理金融同业拆借。

    股东情况： 中国中化集团公司(持股90%)、中化化肥公司(持股10%)

    截止2004年12月31日,该公司总资产120,419万元,负债总额26,479万元,所有者权益93,940万元,其中实收资本83,152万元,国有资本83,152万元,利润总额5,519万元,实现净利润4,130万元。

    该公司最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼。

    三、交易标的基本情况

    1、本次收购的标的为中国对外经济贸易信托投资有限公司持有的天津商行8000万股股权,占天津商行总股本的5.17%。天津商行是由天津市财政局、天津投资集团公司等单位投资组建的股份制商业银行,注册资本154,761.1万元,法定代表人彭子勤。经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保险箱业务；办理地方财政信用周转使用资金年的委托贷款业务、外汇存款、外汇贷款；外汇汇款、外币兑换；国际结算；结汇、售汇；同业外汇拆借；外汇担保；外汇借款；外汇票据的承兑和贴现；资信调查、咨询、见证业务。买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；自营外汇买卖和代客户外汇买卖。经中国人民银行批准的其他业务。

    2、截止2005年12月31日天津商行前十大股东为(单位:万股)

    序号                             股东名称      持股数   所占比例(%)
    1                  天津保税区投资有限公司   19,041.82         12.30
    2                            天津市财政局   16,050.59         10.37
    3                        天津投资集团公司   10,322.38          6.67
    4        中国对外经济贸易信托投资有限公司    8,000.00          5.17
    5                  天津市宁发集团有限公司    7,835.46          5.06
    6                天津经济技术开发区财政局    7,000.00          4.52
    7                  天津立达房地产有限公司    5,000.00          3.23
    8                  天津市铁路集团有限公司    3,500.00          2.26
    9                    中国海洋石油渤海公司    3,000.00          1.94
    10     天津津投金厦房地产发展股份有限公司    2,195.00          1.42
                                         合计   81,945.25         52.95

    3、截止2005年9月30日,天津商行资产总额6,386,335万元,负债总额6,009,583万元,应收款项95,907万元,净资产376,752万元,主营业务收入219,994万元,利润总额39,760万元(以上数据未经审计)。

    4、截止2004年12月31日,天津商行资产总额6,057,806万元,负债总额5,696,273万元,应收款项65,369万元,净资产361,533万元,营业收入254,639万元,利润总额41,618万元(以上数据已经天津天瑞有限责任会计事务所审计)。

    四、协议的主要内容及定价情况

    1、交易标的

    中国对外经济贸易信托投资有限公司持有的天津市商业银行8000万股股权

    2、交易金额和定价依据

    涉及的转让价格为24,000万元。

    3、支付方式

    由公司与中国对外经济贸易信托投资有限公司在正式协议中另行约定。

    五、收购资产的目的和对公司的影响

    本次股权收购是公司实现投资多元化,战略规范化又一重要举措,是收益稳定、提高公司盈利能力和市场竞争力的重要手段。因此,本次股权收购符合公司长远发展的利益,对公司未来的经营与发展将会产生积极的影响。

    

    六、备查文件目录

    1、公司董事会决议

    包头华资实业股份有限公司董事会

    2006年1月18日