每日必读保荐机构：渤海证券有限责任公司
签署日期： 2006年1月13日
董事会声明
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司非流通股股东包头草原糖业(集团)有限责任公司所持公司股份为国有法人股,在本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处分尚需相关国有资产监督管理部门审批同意。
2、截至目前,本公司非流通股股东所持公司股份不存在权属争议、质押和冻结的情形,但由于距方案实施日尚有一段时间,上述非流通股股东执行对价安排的股份可能面临质押、冻结等风险。若发生上述情况,则本次股权分置改革方案将无法实施。
3、股权分置改革方案需要参加公司相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,因此公司本次股权分置改革能否顺利实施尚有待于相关股东会议的表决通过,存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
4、股权分置改革是一项完善市场基础制度和运行机制的改革,在方案实施过程中存在一定的不确定性,因此本公司股票二级市场价格可能出现波动,公司董事会提醒投资者予以特别关注并注意投资风险。
重要内容提示
一、改革方案要点
公司全体非流通股股东将按各自持有公司非流通股的比例,向本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东执行29,302,000股对价安排,即流通股股东每持有10 股流通股将获得非流通股股东支付的2.80股股份。本次股权分置改革方案实施之后,公司全体非流通股股东所持有的非流通股股份将获得上市流通权。
二、非流通股股东的承诺事项
除遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》关于原非流通股股份出售的有关规定之外,公司全体非流通股股东作出如下特别承诺：
持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起,在三十六个月内不上市交易或转让。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年2月15日
2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年2月27日
3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年2月23日--2月27日期间证券交易日
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会将申请公司股票自2006年1月16日起停牌,最晚于2006年2月6日复牌,此段时期为股东沟通时期；
2、本公司董事会将在2006年1月25日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；
3、如果本公司董事会未能在2006年1月25日之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
五、查询和沟通渠道
1、热线电话：0472-6957548 6957240
2、公司传真：0472-4190473
3、电子信箱： zhengquanbu@huazi.com
4、公司网站：http：//www.huazi.com
5、证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发[2004]3号)和中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行、商务部《关于上市公司股权分置改革的指导意见》以及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发[2005]86号)的有关规定,为了保持市场稳定发展、保护投资者特别是公众投资者合法权益,公司非流通股股东一致提出进行股权分置改革工作的意向,拟向流通股股东支付一定数量的股份以获得非流通股股份的流通权。
1、对价安排的形式、数量及执行方式
公司全体非流通股股东将按各自持有公司非流通股的比例,向本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东执行29,302,000股对价安排,即流通股股东每持有10 股流通股将获得非流通股股东支付的2.80股股份。
本次股权分置改革方案实施之后,公司全体非流通股股东所持有的非流通股股份将获得上市流通权。
2、对价安排执行情况表
执行对价安排前 本次执行对价安排股份数量(股) 执行对价安排后
序号 执行对价安排的股东名称 持股数(股) 占总股本比例 持股数(股) 占总股本比例
1 包头草原糖业(集团)有限责任公司 114,827,285 37.89% -16,956,240 97,871,045 32.29%
2 包头市实创经济技术开发有限公司 64,215,209 21.19% -9,482,489 54,732,720 18.06%
3 包头市北普实业有限公司 19,390,006 6.39% -2,863,271 16,526,735 5.45%
4 流通A股 104,650,000 34.53% 29,302,000 133,952,000 44.20%
合计 303,082,500 100.00% - 303,082,500 100.00%
3、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
序号 股东名称 所持有限售条件的股份数量(股) 可上市流通时间 承诺的限售条件
1 包头草原糖业(集团)有限责任公司 97,871,045 G+36个月后 持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起,在三十六个月内不上市交易或转让。
2 包头市实创经济技术开发有限公司 54,732,720 G+36个月后
3 包头市北普实业有限公司 16,526,735 G+36个月后
注：G为股权分置改革方案实施之日。
4、改革方案实施后股份结构变动表
股份类别 变动前(股) 变动数(股) 变动后(股)
非流通股 1、国有法人持有股份 114,827,285 -114,827,285 0
2、境内法人持有股份 83,605,215 -83,605,215 0
非流通股合计 198,432,500 -198,432,500 0
有限售条件的流通股份 1、国有法人持有股份 0 97,871,045 97,871,045
2、其他境内法人持有股份 0 71,259,455 71,259,455
有限售条件的流通股合计 0 169,130,500 169,130,500
无限售条件的流通股份 A股 104,650,000 29,302,000 133,952,000
无限售条件的流通股合计 104,650,000 29,302,000 133,952,000
股份总额 -- 303,082,500 - 303,082,500
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
本公司聘请了渤海证券有限责任公司作为本次股权分置改革工作的保荐机构,渤海证券对本次改革对价安排的分析意见如下：
1、对价安排的测算依据
在股权分置的市场中,存在流通股股东对于非流通股股东所持股份不流通的预期,导致股权分置市场的股票价格除了反映公司内在价值外,还包含了其不流通的预期形成的价值,称之为流通股的流通权价值。只要这种市场格局不被打破,这种预期将一直存在,流通股的流通权价值也将一直存在。公司非流通股股东要获得其所持股票的流通权将打破流通股股东的稳定预期,从而可能影响公司流通股股东的流通权价值。理论上,流通权的价值将归于零。因此,非流通股股东将向流通股股东安排一定的股份对价以获得非流通股份的流通权。
第一步：预期股权分置改革方案实施后的股票市盈率区间。
我们以国外成熟证券市场同行业上市公司的平均市盈率为参考依据,按照公司主营业务收入中制糖业和电子信息业各自所占的比重进行加权平均预测公司所处行业成熟证券市场的理论市盈率。计算过程如下：
P/E = P/E1×R1 + P/E2×R2
其中：P/E为公司所处行业成熟证券市场的理论市盈率；P/E1为国外成熟证券市场制糖行业上市公司的平均市盈率；R1为公司制糖业务收入占公司主营业务收入的比例；P/E2为国外成熟证券市场电子信息行业上市公司的平均市盈率；R2为公司电子信息业务收入占公司主营业务收入的比例。
根据统计,国外成熟证券市场制糖行业11家上市公司的平均市盈率为20.55倍；国外成熟证券市场电子信息行业30家上市公司的平均市盈率为24.16倍。公司2004年度的主营业务收入中,制糖业务收入占57%,电子信息业务收入占43%。
根据上述数据计算,公司所处行业成熟证券市场的理论市盈率P/E值为22.10倍。
综合考虑上述因素,我们预测公司完成股权分置改革后的理论股票市盈率在16-18倍之间。
第二步：预期股权分置改革方案实施后的股票价格区间。
公司2004年度实现每股收益0.23元,按照16-18倍的理论市盈率区间测算,在完成股权分置改革后的理论股票价格处于3.68-4.14元之间。
第三步：测算流通股股东获得股份对价的比例。
在不考虑与股权分置改革无关的其他因素的前提下,为保护流通股股东利益,流通股股东获得对价股份的比例(R)应该至少满足以下公式：
P = ( 1 + R ) × Pe 即：R = P/Pe － 1
其中：
R 为流通股股东获得对价股份的比例。
Pe为假设股权分置改革方案实施后的理论股票价格,在3.68-4.14元之间,为充分保护流通股股东的利益,我们取低值3.68元作为Pe的估计值测算理论对价水平。
P为流通股持股成本。我们选取以下两个数据作为P的估计值：
(1)公司2005年12月23日前股票累计换手率达到100%时(71个交易日)的平均收盘价格4.36元；
(2)公司2005年12月23日前250个交易日的平均收盘价格4.67元。
以4.36元／股作为流通股股东的平均持股成本P测算,对价比例Rmin=18.48%；以4.67元／股作为流通股股东的平均持股成本P测算,Rmax=26.90%。即流通股每10股应该获得1.85-2.69股。考虑到公司股票二级市场价格波动的风险,为充分保护流通股股东的利益,促进公司股权分置改革工作的顺利进行,推动公司完善法人治理结构,为公司的长远发展奠定基础,公司非流通股股东决定向流通股股东每10股执行2.80股的对价。
2、对价安排对流通股股东利益的保护
根据前述对价执行方案,公司非流通股股东共计向流通股股东执行29,302,000股股份对价,即流通股股东每持有10 股流通股将获得非流通股股东支付的2.80股股份,比前述理论对价水平高出4.09%-51.35%。流通股股东的权益得到了充分的保护。
3、结论
根据上述分析,渤海证券认为,公司非流通股股东为取得所持股票流通权而向流通股股东执行29,302,000股股份对价,即流通股股东每持有10股流通股将获得2.80股,高于按照可比市盈率法计算的理论对价,本改革方案较为充分地保护了流通股股东的利益,非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东执行的对价安排合理。
二、非流通股股东作出的承诺事项
以及为履行其承诺义务提供的保证安排
1、公司全体非流通股股东的承诺事项
除遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》关于原非流通股股份出售的有关规定之外,公司全体非流通股股东作出如下特别承诺：
持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起,在三十六个月内不上市交易或转让。
2、公司全体非流通股股东为履行其承诺义务提供的措施安排
(1)在华资实业此次股权分置改革方案实施之前,不对所持有的华资实业股份进行质押、转让等对实施方案构成实质性障碍的行为；
(2)在相关股东会议通过此次股权分置改革方案后,为履行有关原非流通股股份限售条件的承诺,承诺人将委托华资实业董事会向中国证券登记结算有限公司上海分公司申请办理股份流通锁定事宜。
3、禁售期间或者限售期间持股变动情况的信息披露
(1)非流通股股东承诺遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》关于原非流通股股份出售的有关规定,即通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量,每达到公司股份总数百分之一时,在该事实发生之日起两个工作日内做出公告,公告期间无须停止出售股份。
(2)股权分置改革方案实施后,原非流通股股东持有的股份限售期届满,公司提前三个交易日刊登相关提示公告。
4、承诺事项的违约责任
本次股权分置改革实施后,如果由于本承诺人违反承诺的禁售和限售条件而出售所持有的原非流通股股份,将依法接受中国证监会和上海证券交易所的处罚和监管。
5、承诺人声明
承诺人将忠实履行上述承诺,并愿意承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,承诺人将在承诺时间内不转让所持有的股份。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的
数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
本次股权分置改革由公司全体非流通股股东提出并委托公司董事会具体实施。公司的非流通股股东合计持有公司股份198,432,500股,占公司总股本的65.47%。截至公司董事会公告本说明书的前两日,非流通股股东持有公司股份的数量、比例见下表：
序号 非流通股股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) 股份性质
1 包头草原糖业(集团)有限责任公司 114,827,285 37.89 国有法人股
2 包头市实创经济技术开发有限公司 64,215,209 21.19 法人股
3 包头市北普实业有限公司 19,390,006 6.39 法人股
合计 198,432,500 65.47 --
根据非流通股股东的说明和公司查询的结果,截止公司董事会公告本说明书的前两日,公司非流通股股东所持公司股权权属清晰,不存在权属争议、质押或冻结的情况。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
1、股权分置改革是中国资本市场重要的基础制度建设,国内和国际都没有任何经验和过往案例供投资者借鉴,因此,市场反应存在一定的不确定性,股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成影响。
为此,在公告本次股权分置改革方案前,公司董事会、非流通股股东、保荐机构及其保荐代表人、律师事务所及其经办律师已签订书面协议明确了保密义务,严格做好保密工作,以避免公司股价出现异常波动；在公告本次股权分置改革方案后,公司将充分披露与本次股权分置改革方案有关的信息,向流通股股东解释方案对公司未来发展的重大意义,以避免公司股价波动可能会对流通股股东利益造成的影响。
2、截至目前,本公司非流通股股东所持公司股份不存在权属争议、质押和冻结的情形,但由于距方案实施日尚有一段时间,上述非流通股股东执行对价安排的股份可能面临质押、冻结的情况,若发生上述情况,则本次股权分置改革方案无法实施。
为防止上述风险,非流通股股东承诺：在华资实业股权分置方案实施之前,不对所持有的华资实业股份进行质押、转让等对实施方案构成实质性障碍的行为。
如公司股权出现质押、冻结等情形且在股权分置改革实施之前无法解除的,则本公司将刊登公告取消本次股权分置改革。
3、股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
公司将利用多种渠道与流通股股东进行充分沟通,使流通股股东深刻理解股权分置改革的重大意义,深刻理解公司非流通股股东为推动本次股权分置改革所做出的积极努力,从而支持本次股权分置改革方案。
4、公司控股股东草原糖业持有的国有法人股的处置需在本次相关股东会议网络投票前得到相关国有资产监督管理机构的批准,存在无法及时得到批准的可能。
草原糖业和公司将尽快履行全部所需的报批程序,力争在本次相关股东会议网络投票开始前一日取得国有资产监督管理部门关于同意本公司进行股权分置改革的批准文件并公告。
若在本次相关股东会议网络投票开始前一日未能得到国有资产监督管理部门的批准文件,公司将根据需要在相关股东会议网络投票开始前至少一个交易日发布延期公告。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)本次股权分置改革的保荐机构
1、保荐机构基本情况
保荐机构：渤海证券有限责任公司
法定代表人：张志军
住所：天津市河西区宾水道3号
保荐代表人：袁鸿飞
项目主办人：刘皓,吴永强,于?,赵剑
电话：022-28451637
传真：022-28451611
2、保荐意见
渤海证券为公司本次股权分置改革出具了保荐意见书,其保荐意见如下：
"华资实业股权分置改革方案符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3号)、中国证监会等五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等文件精神和要求,体现了公开、公平、公正和诚实信用及平等自愿的原则,有利于公司各类股东的利益平衡特别是流通股股东的利益维护,有利于公司的长远发展,具有合理性和可操作性。
基于上述理由,本保荐机构愿意推荐包头华资实业股份有限公司进行股权分置改革。"
(二)本次股权分置改革的律师事务所
1、律师事务所的基本情况
公司律师：北京市华联律师事务所
负责人：谢炳光
住所：北京市朝阳区东三环南路25号北京汽车大厦10层
经办律师：邓文胜 刘小英
电话：010-87664717
传真：010-87664365
2、法律意见
北京市华联律师事务所为公司本次股权分置改革出具了法律意见书,其法律意见如下：
"综上所述,本所律师认为,公司及非流通股股东具备进行本次股权分置改革的主体资格,本次股权分置改革方案符合《公司法》、国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》以及中国证监会、国资委等相关法律、法规及规范性文件的规定,且在目前阶段已履行了必要的法律程序；但公司本次股权分置改革事项尚须经内蒙古自治区国资委和公司相关股东会议批准后,方可实施。"
(以下无正文)
(本页无正文,仅为包头华资实业股份有限公司股权分置改革说明书摘要的盖章页)
包头华资实业股份有限公司
董事会
2006年1月13日
