建律〖2001〗券字第09号

    内蒙古建中律师事务所（以下简称“本所”）接受包头华资实业股份有限公司 （以下简称“华资实业”或“公司”）董事会的聘请，委派本所具有证券从业资格 的宋建中、刘怀宽律师（以下简称“本律师”）出席并见证公司2000年度股东大会 （以下简称“本次股东大会”或“大会”），依据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”） 、《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》（以下简称“《规范意见》”） 及公司现行《章程》和其他相关法律、行政法规、规范性文件之规定，出具本《法 律意见书》.

    为出具本《法律意见书》，本律师依照现行有效的中国法律、行政法规、规章 及中国证监会的相关条例、意见之规定和要求，对华资实业就题述事项所提供的文 件、资料予以查阅和验证.在上述查阅、验证过程中， 本律师已得到公司如下承诺 及保证；公司已提供的为本律师出具《法律意见书》所必需的原始书面材料、副本 材料、口头证言，真实、完整、有效，且副本材料或复印件与原件一致.

    本律师同意按有关规定将本《法律意见书》与本次股东大会决议一并公告. 本 所及本律师对所出具的法律意见承担责任.

    本律师根据《证券法》第十三条和《规范意见》第七条之要求，按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就公司本次股东大会的召集、召开 程序、出席大会人员的资格、新提案的提出和大会表决程序的合法有效性发表如下 法律意见：

    一、关于本次股东大会的召集、召开程序

    本次股东大会由公司董事会召集.

    2001年4月18日公司董事会在中国证监会指定的信息披露报刊《中国证券报》、 《上海证券报》上刊登了《包头华资实业股份有限公司第一届董事会第十六次会议 决议暨召开2000年年度股东大会的公告》. 公告载明了本次股东大会的召开时间、 地点、审议事项、参加大会人员资格和出席大会的办法.

    2001年5月19日上午9：00时，本次股东大会按照上述公告内容在公司二楼会议 厅如期召开.本次股东大会召开时间距公告日期超过30天.

    本律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》 和公司《章程》的有关规定.

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    出席本次股东大会的股东及股东代理人共11人，所代表的股份为17266.95万股， 占公司股份总数26355.00万股的65.52%.

    经查验，上述股东及股东代理人均持有出席大会的合法证明.

    除公司股东外，其他出席大会的人员为公司董事、监事、董事会秘书、高级管 理人员.

    应公司董事会聘请，宋建中、刘怀宽律师出席本次股东大会.

    经股东大会秘书处及本律师验证，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》 、《规范意见》和公司《章程》之规定，合法有效.

    三、关于本次股东大会的审议事项

    在本次股东大会上审议了下列事项及议案：

    1、公司《2000年年度董事会工作报告》；

    2、公司《2000年年度监事会工作报告》；

    3、公司《2000年年度报告》及《年报报告摘要》；

    4、公司2000年度利润分配预案；

    5、公司《2000年度财务决算报告》；

    6、公司《关于续聘会计师事务所》的议案；

    7、公司调整部分配股募集资金用途的议案；

    8、公司加快部分配股募集资金项目投资进度的议案.

    大会审议事项与召开本次股东大会公告所通知的事项完全一致.

    本次股东大会未出现修改原审议事项和提出新议案的情况.

    四、关于本次股东大会的表决程序

    本次股东大会以记名投票的表决方式审议并均以出席本次股东大会的股东或股 东代理人所持表决权的全数通过了前述事项和议案.

    大会记录及决议均经出席本次股东大会董事签名.

    本律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、行政法规和公司《章程》之 有关规定，表决程序合法有效.

    五、结论意见

    综上，本律师认为：华资实业2000年度股东大会的召集及召开程序，出席大会 人员的主体资格，大会的表决程序均符合法律、行政法规、《规范意见》和公司《 章程》的有关规定，所通过的各项决议均合法、有效.